Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии от Трухина Н.А. и Рыбинской И.А. представителя Дедкова А.С. (доверенность от 26.05.2022),
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мясные продукты» Какаева Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А05-3000/2021,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Фирма «Мясные продукты», адрес: 164520, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Торцева, д. 2В, оф. 22, ОГРН 1142932000298, ИНН 2902077816 (далее - Общество), конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Сабиров Содик Саиджанович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Трухина Николая Александровича и Рыбинской Ирины Александровны.
Определением от 19.11.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Какаев Николай Иванович просит определение от 19.11.2024 и постановление от 05.02.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить.
Податель жалобы ссылается на то, что до введения в отношении Общества конкурсного производства последнее перечисляло денежные средства в пользу аффилированных лиц, не принимая при этом мер по погашению задолженности перед независимыми кредиторами, в том числе Сабировым С.С. По мнению конкурсного управляющего Обществом, такое поведение направлено на недопущение расчетов с независимыми кредиторами.
Конкурсный управляющий Обществом указывает на то, что денежные средства по указанным в обоснование заявления платежам, перечислялись в рамках зарплатного проекта, а не для расчетов за приобретение, переработку и хранение продуктов, как указали суды.
В отзыве на кассационную жалобу Трухин Н.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Трухина Н.А. и Рыбинской И.А. возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, генеральным директором Общества в период с 03.02.2014 по 02.02.2016 была Рыбинская И.А., являющаяся одновременно единственным участником должника, а с 03.02.2016 до 22.10.2021 - Трухин Н.А.
Определением от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением от 21.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Какаев Н.И.
Решением от 22.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Какаев Н.И.
Кредитор Сабиров С.С. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 2 757 603,91 руб. Трухина Н.А. и Рыбинской И.А.
В обоснование своего заявления Сабиров С.С. ссылался на непередачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, совершение ряда сделок, причинивших вред кредиторам и повлекших невозможность полного погашения требований кредиторов, а также неподачу заявления о банкротстве должника.
Определением от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2023 названные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. В данном постановлении суд кассационной инстанции указал на преждевременность вывода судов об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2024 определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 отменены в части отказа в удовлетворении требования, заявленного на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.
Таким образом, предметом настоящего спора является требование о привлечении контролирующих должника лиц на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В данном случае Сабиров С.С. в обоснование своего заявления ссылался на осуществление Обществом в пользу аффилированных с ним лиц в период с 12.10.2020 по 14.10.2021 платежей на общую сумму 14 894 333,72 руб.
В силу абзаца первого пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана среди прочего сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Из разъяснений пунктов 16, 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.
При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков (пункт 20 Постановления № 53).
Суд кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение указал на то, что суды не дали оценки доводу заявителя о неправомерности действий Общества по осуществлению платежей на значительную сумму в пользу аффилированных лиц при наличии обязательств перед независимыми кредиторами с более ранним сроком исполнения, которые в итоге так и не были погашены, и, соответственно, о причинении кредиторам Общества убытков такими действиями.
Определением от 11.07.2022 на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве названные Сабировым С.С. платежи признаны недействительными сделками частично, на сумму 2 983 388,03 руб. Указанный размер определен судами исходя из размера, на который получателям платежей фактически оказано предпочтение перед иными кредиторами Общества.
Суды при рассмотрении настоящего спора приняли во внимание, что при рассмотрении спора о признании платежей в пользу аффилированных с должником ООО «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты» недействительными сделками установлено, что они являлись оплатой за поставленную продукцию по договору поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018 и выполненные работы по договору на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.07.2018, которая производилась на основании писем ответчиков в пользу их работников.
Таким образом, довод подателя жалобы о том, что указанные платежи не являлись платой за поставленный товар и выполненные работы, противоречит материалам дела и установленным вступившими в законную силу судебными актами обстоятельствам.
Определением от 27.10.2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Трухину Р.А. по договору поставки от 01.06.2016 № 578/06/2016 на общую сумму 3 654 010 руб. при рассмотрении данного спора судами установлено, что сделки по перечислению данных денежных средств не причинили вред имущественным правам кредиторов.
Согласно пункту 23 Постановления № 53, по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой же сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики ссылались также на то, что рассматриваемые платежи производились с учетом специфики работы должника по производству и реализации мясной продукции на основании утвержденных планов реализации пищевой продукции.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Оценив в совокупности обстоятельства спора, суды пришли к выводу, что действия Общества по оплате за поставленную пищевую продукцию с ограниченным сроком годности в рассматриваемой ситуации не свидетельствуют о неразумности либо недобросовестности контролирующих должника лиц, прекращение такой оплаты не способствовало бы скорейшему и полному удовлетворению требований иных кредиторов, поскольку привело бы к полной остановке деятельности или значительному падению объемов продаж.
Согласно выводу судов уплата значительных сумм в пользу аффилированных лиц вызвана спецификой работы и производственной необходимостью должника и не связана с умыслом на уклонение от оплаты конкретному кредитору или необоснованного вывода денежных средств из оборота должника.
Также судами установлено, что задолженность перед ООО «Шанс» (правопредшественником Сабирова С.С.), взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-52464/2016-2-395, начиная с 17.05.2016 частично погашалась Обществом (как до, так и после вступления в законную силу данного решения).
С учетом перечисленных обстоятельств, суды не установили в данном случае оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по рассматриваемому основанию или взыскания с них убытков.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А05-3000/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Мясные продукты» Какаева Николая Ивановича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мясные продукты» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
