Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,
при участии от Ивлева Андрея Александровича представителя Данилова И.Н. (доверенность от 28.10.2024),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивлева Андрея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-106172/2022/сд.1,
у с т а н о в и л:
индивидуальный предприниматель Харьков Алексей Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Северная Строительная Компания» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 27.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Общества.
Решением арбитражного суда от 24.03.2023 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Калиновой Екатерине Николаевне и Ивлеву Андрею Александровичу об оспаривании сделок должника по перечислению (выдаче) денежных средств под отчет в размере 2 465 000 руб. в период с 21.12.2020 по 01.03.2022. В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать денежные средства в размере 2 465 000 руб. с ответчиков.
Определением от 19.09.2024 арбитражный суд принял отказ от требований к Калиновой Е.Н., производство по обособленному спору в указанной части прекратил. В остальной части суд признал недействительными сделки Общества по выдаче денежных средств Ивлеву А.А. под отчет в размере 2 465 000 руб., с Ивлева А.А. в пользу Общества взыскана указанная сумма, а в доход федерального бюджета - 6000 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 определение от 19.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ивлев А.А. просит отменить определение от 19.09.2024 и постановление от 23.01.2025; в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.
Ивлев А.А. полагает, что вышеуказанные судебные акты подлежат отмене в связи с тем, что выводы суда, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, имеющимся в деле доказательствам, нарушены и неправильно применены нормы материального права.
По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно принял доводы ответчика, изложенные им в дополнениях к апелляционной жалобе, как носящие вероятностный характер. Доводы ответчика могли быть впоследствии подкреплены соответствующими доказательствами, которыми он не располагал при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем и не мог ссылаться на их содержание. Отказав в приобщении данных документов, суд апелляционной инстанции не создал предпосылки для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.
Ответчик полагает, что судом апелляционной инстанции были нарушены нормы процессуального права, так как суд отказал в ходатайстве о приобщении документов, имеющих прямое отношение к рассматриваемому спору, нарушив принцип состязательности сторон.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на тот факт, что расходование денежных средств происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности с неаффилированными лицами в рамках расчетов по действующим обязательствам, без которых невозможна была бы деятельность должника, не имевшего в достаточном количестве собственных людских ресурсов для полностью самостоятельного исполнения контрактов с заказчиками. Следовательно, оспариваемые сделки не являются мнимыми и не направлены на причинение вреда кредиторам, так как не представляют собой вывод денежных средств.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.
В судебном заседании представитель Ивлева А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства управляющим по результатам анализа движения денежных средств должника установлено, что в период с 21.12.2020 по 01.03.2022 со счета Общества бухгалтеру Калиновой Е.Н. выданы денежные средства под отчет в совокупном размере 2 465 000 руб.
Калиновой Е.Н. в материалы дела представлены расписки от 16.07.2021, 29.12.2021 и 04.03.2022, согласно которым она передала наличные денежные средства в общем размере 2 465 000 руб. руководителю Ивлеву А.А. под отчет.
Помимо этого Калинова Е.Н. предъявила авансовые отчеты Общества от 31.01.2022 № 1, 28.02.2022 № 2, 31.07.2021 № 7, 31.12.2021 № 10 и чеки к ним.
В результате конкурсный управляющий отказался от требований к Калиновой Е.Н., полагая бенефициаром по сделке только бывшего руководителя должника - Ивлева А.А. Отказ принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ, а производство в указанной части требований прекращено.
Полагая, что расходование Ивлевым А.А. денежных средств совершено не в интересах должника (получены безвозмездно), а значит, является недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Признавая оспариваемые платежи недействительной сделкой, суды обоснованно исходили из того, что в результате их совершения из собственности Общества выбыли денежные средства, за счет которых кредиторы могли получить удовлетворение своих требований; на даты совершения сделок Общество отвечало признаку неплатежеспособности; Ивлев А.А. в спорный период времени являлся директором Общества, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве был заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).
Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При рассмотрении споров об оспаривании сделок должника подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, на которые ссылается аффилированный ответчик, учитывая, что для создания видимости встречного предоставления в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки; сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 и др.).
Вопреки указанной правовой позиции, а также требованиям статьей 9, 65 и 68 АПК РФ, ответчиком не представлены бесспорные и ясные доказательства расходования денежных средств на нужды Общества.
Оценив в совокупности представленные документы, суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица без должного встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы должника. При этом за счет денежных средств, предоставленных Ивлеву А.А., могла быть погашена задолженность, образовавшаяся перед кредиторами должника. Суды обоснованно посчитали не относящимися к деятельности Общества документы (товарные и кассовые чеки), представленные в подтверждение расходования полученных Ивлевым А.А. денежных средств, поскольку такие документы не соотносимы с деятельностью Общества. В данном случае суд кассационной инстанции отмечает приобретение материальных ценностей, не связанных со строительством, в частности, товаров народного потребления; оплату материальных ценностей с банковских карт, тогда как ответчиком получены наличные денежные средства.
С учетом обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания оспариваемых платежей на общую сумму 2 465 000 руб. недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания, с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания 2 465 000 руб. с Ивлева А.А. в конкурсную массу Общества.
Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку ходатайство о приобщении дополнительных документов (новых доказательств, которые получены после вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, отсутствовали на момент его принятия и не могли быть учтены при его вынесении) рассмотрено судом апелляционной инстанции с соблюдением положений части 2 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и обоснованно отклонено по причине того, что кредитор не подтвердил невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-106172/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивлева Андрея Александровича - без удовлетворения.
|
