Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Региональное СМУ» представителя Масловой Е.С. (доверенность от 04.03.2024),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное СМУ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-24879/2021/сд.3,
у с т а н о в и л:
Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональное Строительно-Монтажное Управление» (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 22.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 08.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.
Решением 09.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пищулин Андрей Игоревич.
Конкурсный управляющий 21.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника действия по отчуждению (передаче) транспортного средства PORSCHE (далее - транспортное средство) в пользу ООО «Региональное СМУ» (далее - Компания). Также конкурсный управляющий просил обязать Компанию вернуть в конкурсную массу должника имущество транспортное средство.
По делу проведена судебная экспертиза, по результатом которой заключением от 05.08.2024 рыночная стоимость транспортного средства установлена в размере 1 475 000 руб.
Определением от 16.12.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.12.2019 № 43-ПР/19 (далее - договор от 06.12.2019), заключенный между Обществом и Компанией. В порядке применения последствий недействительности с Компании в пользу Общества взыскано 1 475 000 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 определение от 16.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 16.12.2024 и постановление от 06.03.2025, принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Компания указывает, что судами не проверялась разумность и экономическая обоснованность предложенных ответчиком условий.
Компания обращает внимание, что на дату продажи транспортного средства должник не имел признаков неплатежеспособности и не находился в предбанкротном состоянии.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об аффилированности сторон спорной сделки, Компания указывает, что ответчик не являлся и не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, прямо либо косвенно, через общие хозяйственные связи, которых по факту нет.
Компания обращает внимание на то, что на дату совершения сделки у сторон сделки отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредитора.
Компания считает, что оснований для признания сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки у судов обеих инстанций не имелось.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи от 06.12.2019 транспортного средства по цене 300 000 руб.
От Компании поступил платеж на расчетный счет должника в размере 300 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору №43-ПР/19 от 02.12.2019 за автомобиль PORSCHE».
В дальнейшем спорное транспортное средстве было продано Компанией за 2 300 000 руб.
Ссылаясь на заключение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).
В данном случае судами установлено, что на дату заключения спорных договоров у Общества имелись неисполненные обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В данном случае Ткаченко Владимир Юрьевич в преддверии момента заключения договора от 06.12.2019 занимал должность директора ответчика с 23.03.2019 по 08.08.2024. Он же с 07.05.2014 по 14.10.2019 являлся руководителем должника. Ткаченко В.Ю. также входил в состав участников сторон спорной сделки.
Должник и ответчик имеют сходное наименование и зарегистрированы по одному юридическому адресу. Переход Ткаченко В.Ю. из руководства должника в руководство ответчика тоже свидетельствует о взаимосвязанности Общества и Компании, как и совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, поскольку такие действия сторон совершены в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть указывают на фактическую аффилированность сторон.
При этом должник продал транспортное средство по заниженной стоимости, что не запрещено нормами гражданского права, однако, в рассматриваемом конкретном случае такие действия привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем ответчику не могло быть не известно, а именно, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку заинтересованному лицу с большим дисконтом отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.
С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что вследствие отчуждения транспортного средства конкурсной массе и, как следствие, конкурсным кредиторам причинен вред.
С учетом совокупности установленных обстоятельств и представленных в материалы дела документов суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.
Доводам кассационной жалобы о возможной связи договора от 06.12.2019 с продажей долей и передачей прав на товарный знак и необходимости совокупной оценки действий по отчуждению транспортного средства и передачей прав судами первой и апелляционной инстанции даны надлежащие оценки; суды не установили связи названных правовых действий с договором от 06.12.2019.
Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления. Суд кассационной инстанции с учетом нетипичности отношений продавца и покупателя не находит правовых оснований для иной оценки доказательств по обособленному спору.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-24879/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное СМУ» - без удовлетворения.
|
