Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энергетические системы» представителя Мишкарудноей С.М. (доверенность от 26.05.2025), от акционерного общества «Стройтрансгаз» представителя Амаева С.Ю. (доверенность от 13.12.2024),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энергетические системы» Летуновского Вячеслава Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-106488/2021/сд.1 и индивидуального предпринимателя Кацнельсона Евгения Львовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-106488/2021/сд.1,
у с т а н о в и л:
Беломорская фрахтовая компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженернотехнические и энергетические системы» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением от 03.12.2021 заявление принято к производству.
Определением от 20.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Сафронов Денис Владимирович.
Решением от 12.10.2023 в отношении Общества открыта процедура банкротства- конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Сафронов Денис Владимирович.
От исполняющего обязанности конкурсного управляющего Сафронова Д.В. поступило заявление, в котором он просил признать недействительной сделкой заключенный должником и акционерным обществом «Стройтрансгаз» (далее - Компания) договор купли-продажи от 10.09.2019 № 10718Р0I000242180147/16- 2000-4303 асфальтоукладчика VOLVO Р6820С 2019 года выпуска, заводской номер VCEP682CH0H715682 (далее - асфальтоукладчик). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника (с учетом уточнения) 12 373 000 руб.
Определением от 20.11.2023 суд освободил Сафронова Д.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим Общества утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович.
Определением суда от 02.12.2024 заявление удовлетворено частично, оспариваемый договор признан недействительным, с Компанией в пользу Общества взыскано 9 340 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 определение от 02.12.2024 отменено. В удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 03.03.2025 в полном объеме и определение от 02.12.2024 отменить в части применения последствий недействительности сделки; принять новый судебный акт, которым применить последствия недействительности сделки - взыскать с Компании в пользу Общества денежные средства в размере 17 367 000 руб.
Конкурсный управляющий считает постановление суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.
Податель кассационной жалобы считает, что цель причинения вреда при совершении сделки доказана, так как стоимость имущества составила более 20 % от размера активов должника, а должник и на момент совершения сделки, и после ее исполнения отвечал либо стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
По мнению подателя кассационной жалобы, Компания является заинтересованным лицом по отношении к Обществу, в связи с чем Компания знала о цели причинения вреда.
Податель кассационной жалобы обращает внимание, что сумма сделки по договору составила лишь 46 % от рыночной стоимости имущества; за несколько дней до совершения оспариваемой сделки заинтересованное лицо согласовало должника как поставщика асфальтоукладчика по заниженной стоимости.
Конкурсный управляющий считает, что Компания уклонилась от проявления должной осмотрительности, поскольку не исследовала вопрос появления асфальтоукладчика у должника и не убедилась в отсутствии корпоративного одобрения на совершение крупной для должника сделки.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Кацнельсон Евгений Львович (далее - предприниматель) просит отменить постановление от 03.03.2025, оставить в силе определение от 02.12.2024.
По мнению подателя кассационной жалобы, заниженная цена продаваемого имущества свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и Кацнельсона Е.Л.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором Общество продало Компании асфальтоукладчик, по цене 8 027 000 руб.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.09.2019 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным, признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 9 340 000 руб.
Суд апелляционной инстанции указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления, поскольку при заключении договора покупатель опирался на заверения продавца о том, что его финансовое состояние является устойчивым, стабильным, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствуют.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил доказанность совершения оспариваемой сделки между сторонами. Совершение сделки в отсутствие достаточных доказательств неравноценности встречного предоставления, аффилированности Компании и Общества, долгов у Общества на момент совершения спорного договора, а также осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов установлены судом. В связи с изложенным суд не усмотрел необходимых условий для признания договора купли-продажи недействительным как подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,
Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.
В рассматриваемом случае заинтересованность покупателя по отношению к продавцу или их фактическая аффилированность, конкурсным управляющим не подтверждена и из материалов дела не следует.
Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества определенную стоимость, а также допускающих возможность признать договор совершенным без получения встречного исполнения, конкурсным управляющим не приведено.
Доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки цели причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, причинения такого вреда, а также осведомленность ответчика о такой цели совершения сделки, конкурсным управляющим не представлено, поскольку на момент совершения сделки кредиторы у должника отсутствовали.
Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки подлежит отклонению, как неподтвержденный материалами обособленного спора. Основания для применения к спорному правоотношению положений статей 10, 170 ГК РФ из материалов дела не усматриваются.
В целом доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию заявителя с оценкой суда апелляционной инстанции имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления. Иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-106488/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энергетические системы» Летуновского Вячеслава Владимировича и индивидуального предпринимателя Кацнельсона Евгения Львовича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энергетические системы» (ИНН 7814535939) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
