Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,
при участии от Комитета по строительству Колесник В.П. (по доверенности от 11.12.2024), Петровой Т.В. (паспорт) и ее представителя Земцовской О.Н. (по доверенности от 08.09.2023), Ереминой Е.Р.(паспорт) и ее представителя Земцовской О.Н. (по доверенности от 08.09.2023), представителя Козлова С.Ю. - Барашкова К.В. (по доверенности от 06.09.2022),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по строительству на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-14836/2017/суб.1, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний СПб Восток» (далее - ООО «ГК СПб Восток») о признании общества с ограниченной ответственностью «Техмонтаж», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Суворовский просп., д. 39, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1037808041040, ИНН 7804082694 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.06.2017 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.
Решением от 12.02.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Третьяк Елена Сергеевна.
Определением от 09.08.2018 Третьяк Е.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 06.11.2018 конкурсным управляющим Обществом утверждена Исалева Галина Васильевна.
Комитет по строительству Правительства Санкт-Петербурга (далее - Комитет) обратился в суд 24.10.2023 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Петровой Татьяны Вениаминовны (Санкт-Петербург), Козлова Сергея Юрьевича (Санкт-Петербург) и Ереминой Екатерины Рустьевны (Санкт-Петербург).
Определением от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Комитет просит отменить определение от 16.10.2024 и постановление от 03.02.2025, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
Податель жалобы настаивает на наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности: совершение должником экономически невыгодных сделок, отсутствие документации Общества в распоряжении конкурсного управляющего, неисполнение руководителем Общества обязанности по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом); необеспечение сохранности имущества должника; вывод ликвидного имущества должника.
Податель жалобы ссылается на выводы, сделанные в постановлении апелляционного суда от 25.12.2024, принятого в обособленном споре № А56-14836/2017/ж.3, об аффилированности конкурсного управляющего по отношению к контролирующим должника лицам, полагает, что при исчислении сроков исковой давности судами не учтено сокрытие информации о должники и действия конкурсного управляющего исключительно в интересах контролирующих должника лиц.
По утверждению подателя жалобы, ему стало известно об обстоятельствах, положенных в основание заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, из отчета конкурсного управляющего от 21.12.2022, а также из содержания банковских выписок по расчетным счетам Общества, которые поступили в материалы дела лишь при рассмотрении данного обособленного спора в 2023 году.
Со ссылкой на выводы, сделанные в обособленном споре № А56-14836/2017/ж.1, Комитет отмечает что конкурсными управляющими фактически мероприятия по делу о банкротстве не проводились; в частности, не созывались собрания кредиторов; материалы по делу о банкротстве в адрес Комитета не направлялись. С 2018 года конкурсным управляющим проводились только собрания комитета кредиторов.
Податель жалобы утверждает, что отчет конкурсного управляющего о своей деятельности от 20.04.2018, с которым ознакомился Комитет, не информативен; конкурсным управляющим не составлен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, не проверены сделки Общества на предмет выявления подозрительных сделок, не изучены банковские операции по расчетным счетам должника.
Как поясняет податель жалобы, в обособленном споре о привлечении конкурсного управляющего к ответственности в виде убытков № 56-14836/2017/уб.2, банковские выписки представлены лишь 15.04.2024, при этом, с учетом значительного количества открытых на имя Общества счетов, для анализа этих документов требовался значительный период времени.
В силу позиции Комитета, обжалование им действий конкурсного управляющего Третьяк Е.С. в деле о банкротстве в 2019 году не указывает на осведомленность Комитета об основаниях для применения субсидиарной ответственности, поскольку основанием для обращения послужила ссылка на неисполнение конкурсным управляющим возложенных на нее обязанностей по осуществлению процедур в деле о банкротстве.
Как полагает Комитет, принятыми по делу о банкротстве судебными актами опровергается утверждение о том, что банкротство Общество вызвано действиями Комитета, также об обратном, как считает Комитет, свидетельствуют выводы, сделанные в деле № А56-2476/2017.
По мнению подателя жалобы, признаки неплатежеспособности возникли у Общества с 01.01.2017, о чем свидетельствуют установленные судебными актами требования к должнику.
О совершении контролирующими должника лицами действий по выводу активов Общества, как считает Комитет, свидетельствует то, что конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства выявлено имущество на сумму меньшую, нежели отражено в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.2016; в период подозрительности имело место снижение стоимости активов по данным баланса Общества. Согласно мнению Комитета, именно неисполнение контролирующими должника лицами обязанности по передаче документации должника не позволило конкурсному управляющему установить судьбу отчужденных активов Общества, факт непередачи контролирующими должника лицами отдельных документов установлен принятыми в деле о банкротстве судебными актами, в частности, определением от 07.09.2018, принятым в обособленном споре № А56-14836/2017/з.1.
Податель жалобы настаивает на необоснованном получении контролирующими должника лицами денежных средств в общей сумме 35 174 745 руб. 19 коп., поскольку в материалах дела отсутствует документация, на основании которой совершены переводы денежных средств, не раскрыта экономическая целесообразность совершенных платежей.
По утверждению Комитета, Петрова Т.В. наделяла полномочиями лиц на распоряжение банковскими счетами должника, а также совместно с Ереминой Е.Р. предоставила поручительства по кредитным обязательствам должника, и эти обстоятельства указывают на осуществление ответчиками контроля за деятельностью должника.
Податель жалобы отметил совершение Обществом денежных операций по перечислению денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестКомплект» в общей сумме около 4 млн. руб., в отношении фактического руководителя которого Артеева В.М. постановлен приговор по уголовному делу по факту хищения денежных средств из бюджета Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Петрова Т.В. и Еремина Е.Р. возражают против ее удовлетворения, соглашаясь с выводами судов о пропуске срока исковой давности, и настаивая на передаче всей имеющейся у контролирующих должника лиц документации о деятельности Общества, которая позволила взыскать с Комитета задолженность в пользу Общества.
Ответчики не согласны с позицией Комитета относительно даты возникновения признаков объективного банкротства Общества, полагая, что должник испытывал временные финансовые трудности; отмечают, что в ранее рассмотренном обособленном споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, возбужденном по заявлению автономной некоммерческой организации «Молодежная историческая реконструкция «Лукича» (далее - АНО «МИР «Лукича»), Комитет занимал активную правовую позицию, а в удовлетворении заявления было отказано.
Ответчики ссылаются на представленные при рассмотрении дела пояснения по доводам Комитета о совершении ими экономически невыгодных сделок; отмечают, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.04.2025 постановление апелляционного суда от 25.12.2024, принятого по обособленному спору № А56-14836/2017/ж.3, на которое ссылается Комитет, отменено.
Ответчики полагают, что все обстоятельства деятельности Общества, на которые ссылается Комитет, были ему известны еще в 2018 году.
В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Петровой Т.В., Ереминой Е.Р., Козлова С.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1999, основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является торговля оптовая водопроводным и отопительным оборудованием и санитарно-технической арматурой.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности предъявлено к Петровой Т.В. как к руководителю Общества в период с 2002 года,
Судом установлено, что в период с 16.02.2010 по 21.04.2015 указанный ответчик являлась участником Общества с долей участия 50% уставного капитала, в период с 21.04.2015 по 23.06.2016 Петровой Т.В, принадлежала доля участия в Обществе в размере 100% уставного капитала, с 23.06.2016 доля участия названного ответчика снова уменьшена до 50% уставного капитала.
Козлов С.Ю. с 23.06.2016 является участником должника с долей участия 50%; Еремина Е.Р. была участником Общества с долей участия 50% в период с 2010 года по 23.06.2016.
Комитет заявил о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что признаки неплатежеспособности возникли у Общества с 01.01.2017, в связи с чем, до 01.02.2017 руководитель должника должен был обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Кроме того, Комитет указывал на неисполнение Петровой Т.В. обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему; непринятие контролирующими должника лицами мер по обеспечению сохранности имущества должника, сведения о котором отражены в бухгалтерском балансе Общества на конец 2016 года; непроведение работы с дебиторской задолженностью и совершение экономически невыгодных сделок по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц в отсутствие надлежащего правового обоснования.
По данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на конец 2016 года, за Обществом числились активы в виде основных средств на сумму 1 092 000 руб. и запасов на сумму 69 832 000 руб. По итогам 2017 года сведения об указанных активах в бухгалтерском балансе отсутствуют.
Заявление о признании должника банкротом подано 10.03.2017 конкурсным кредитором - ООО «ГК СПб Восток».
Возражая относительно предъявленных к ним требований, ответчики заявили о пропуске Комитетом срока исковой давности; кроме того утверждали, что причиной банкротства Общества послужило ненадлежащее исполнение Комитетом принятых на себя обязательств в рамках государственных контрактов, заключенных с должником, ссылаясь на обстоятельства, установленные в обособленном споре № А56-14836/2017/тр.36.
Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед кредиторами не может расцениваться как подтверждение признака неплатежеспособности должника, и являться основанием для обращения контролирующих его лиц с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Кроме того, Комитет не представил расчета размера обязательств Общества, возникших после 01.02.2017.
Суд отметил, что судебные акты о привлечении ответчиков к уголовной ответственности в связи с хозяйственной деятельностью должника отсутствуют.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд посчитал установленным, что Петровой Т.В. надлежащим образом исполнена обязанность по передаче документации должника временному управляющему и конкурсному управляющему Третьяк Е.С., конкурсный управляющий об отсутствии у него какой-либо конкретной документации должника не заявлял, обоснование невозможности осуществления мероприятий в процедуре конкурсного производства в связи с отсутствием документации должника не приведено.
Суд указал и на то, что наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в связи с необращением с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), а также по причине неисполнения обязанности по передаче документации должника проверено при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по заявлению АНО «МИР «Лукича».
Кроме того, суд согласился с доводами ответчиков о пропуске Комитетом срока исковой давности для обращения в суд, отметив, что требования Комитета включены в реестр требований кредиторов 16.08.2018 и 30.03.2018, конкурсное производство в отношении должника открыто 12.02.2018, а заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано лишь 20.10.2023.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, отметив, что конкурсный управляющий 07.05.2018 представил в материалы дела отчет о своей деятельности, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, с которыми ознакомился представитель Комитета на основании доверенности от 29.12.2017.
Суд апелляционной инстанции указал на наличие на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сведений о порядке ознакомления с отчетами конкурсного управляющего; размещении уведомления о проведении заседаний комитета кредиторов в картотеке арбитражных дел; на регулярное ознакомление Комитета с материалами дела и обращение с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего в 2019 году, из которого следует осведомленность Комитета об обстоятельствах деятельности должника и процедуры его банкротства, в частности, об обстоятельствах, связанных с передачей документации должника и о расходовании денежных средств Общества в период подозрительности.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.
Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинноследственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Подпунктами 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрены презумпции вины контролирующих должника лиц в его несостоятельности: контролирующее должника лицо предполагается виновным в невозможности осуществления должником расчетов с кредиторами, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, а также обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, с учетом разъяснений пунктов 23, 24 Постановления № 53, Комитет наличия указанных презумпций не доказал. Само по себе отсутствие в 2017 году части активов должника по сравнению с 2016 годом равно как и несогласие Комитета с обоснованностью части перечислений должника совершения Обществом подозрительных сделок не подтверждает. Мотивированного обоснования невозможности получения сведений о подозрительных сделках Общества при наличии сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, а также документации должника, представленной Петровой Т.В. временному управляющему и ранее утвержденному конкурсному управляющему, подателем жалобы не приведено.
Приведенные Комитетом доводы об аффилированности представителей контролирующих должника лиц и конкурсного управляющего не свидетельствуют, на что указано в постановлении суда кассационной инстанции от 30.04.2025, принятого по обособленному спору № А56-14836/2017/ж.3.
Равным образом, подателем жалобы не опровергнуты выводы суда об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.01.2017, поскольку, как правильно отметил суд, исходя из определения понятия неплатежеспособности, приведенного в статье 2 Закона о банкротстве, наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе признаков неплатежеспособности должника не составляет.
Исходя из изложенного, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям статей 61.11, 61.12 Закона о банкротстве.
В силу пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент открытия в отношении должника конкурсного производства, заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.
Заявление Комитета подано по истечению указанного трехлетнего объективного срока для обращения о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Как разъяснено в пунктах 58, 59 Постановления № 53, сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц). При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).
Предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что какой-либо из кредиторов узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности до того, как об этом объективно могли узнать иные кредиторы, по заявлению контролирующего должника лица исковая давность может быть применена к части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходящейся на такого информированного кредитора (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, абзац первый пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве).
С учетом изложенных разъяснений следует, что истечение объективного срока исковой давности в любом случае влечет вывод об обращении заявителя за пределами указанного срока.
Кроме того, суды обосновано отметили, что с обстоятельствами перечислений денежных средств Общества, связанных с передачей документов контролирующими должника лицами, равно как и фактами нарушения Обществом обязательств перед кредиторами, которые положены в основание поданного в суд заявления, Комитет имел возможность ознакомиться не позднее 2019 года при ознакомлении с материалами дела о банкротстве, следовательно, обращение в суд последовало и за пределами трехгодичного субъективного срока исковой давности.
Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком в споре, на основании статьи 199 ГК РФ является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Отказ судов в удовлетворении заявления Комитета следует признать обоснованным.
Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-14836/2017/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по строительству - без удовлетворения.
|
