Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
при участии конкурсного управляющего Татаурова Петра Вячеславовича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Регион» Ломакиной О.А. (доверенность от 14.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Евростиль-КЛД» - Шушкевич А.В. (доверенность от 13.09.2024),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евростиль-КЛД» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А21-15383/2023 (-15), у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Евростиль-КЛД», адрес: 236022, Калининград, Коммунальная ул., д.12, 2, ОГРН 1093925010299, ИНН 3904605735 (далее - Компания), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Легион», адрес: 236006, Калининград, Стрелецкая ул., д. 21а, пом. V, ОГРН 1153926033040, ИНН 3906973396 (далее - Общество).
Определением от 19.02.2024 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Татауров Петр Вячеславович.
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.03.2024 № 38(7728).
Решением от 15.08.2024 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Татауров П.В.
Компания обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 12.02.2016 № 2, на основании которого общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Регион», адрес: 236044, Калининград, ул. У. Громовой, д. 111, кв. 68, ОГРН 1103926010308, ИНН 3906224541 (далее - Бюро), заявило о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, заявление о признании сделки недействительной оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.09.2024 и постановление от 16.01.2025, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтена аффилированность сторон спорного соглашения, в силу которой бремя доказывания действительности сделки возлагается на ее стороны.
В дополнениях в кассационной жалобе Компания выражает несогласие с выводом апелляционного суда о наличии внутригрупповых отношений между участниками соглашения, обуславливающих заключение сделки, отмечает, что существо внутригрупповых отношений не раскрыто.
Как указывает Компания, суды не исследовали вопрос о том, привела ли спорная сделка к банкротству Общества, и это при том, что она совершена через 3 месяца после создания Общества и размер принятого на себя Обществом обязательства в 2500 раз превысил уставный капитал.
По мнению Компании, сделка фактически стала инструментом обхода независимых кредиторов и получения недобросовестного контроля над банкротством Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Бюро просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, указывает на пропуск Компанией срока подачи кассационной жалобы.
В судебном заседании Татауров П.В. и представитель Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Бюро против удовлетворения жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Довод Бюро о пропуске Компанией срока подачи кассационной жалобы подлежит отклонению. Согласно материалам дела, оспариваемое постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2025 и подлежало обжалованию до 17.02.2025 (с учетом выходных дней), а кассационная жалоба подана 14.02.2025, что подтверждается оттиском печати на конверте, в котором жалоба поступила в суд, т.е. в установленный срок.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 27.10.2014 между Бюро (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЭкономИнвестСтрой» (клиентом) заключен договор на оказание юридических услуг от 27.10.2014.
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 27.10.2014 исполнитель обязался представлять интересы клиента в Центральном районном суде города Калининграда по гражданскому делу № 2-6498/2014.
Исполнитель и клиент 22.03.2015 подписали акт приема-передачи оказанных юридических услуг от 22.03.2015, согласно которому услуги были оказаны исполнителем и приняты клиентом в полном объеме на сумму 25 000 000 руб. без замечаний по качеству и объему. Стоимость услуг по договору от 27.10.2014 клиент обязался уплатить до 31.12.2018.
Бюро (кредитор), ООО «ЭкономИнвестСтрой» (должник по договору) и ООО «Стимул» (новый должник) 03.07.2015 подписали соглашение о переводе долга по договору от 27.10.2014, по условиям которого задолженность в общей сумме 25 000 000 руб. была переведена и принята ООО «Стимул». Срок погашения долга сторонами установлен до 31.12.2018.
Бюро, ООО «Стимул» и Общество (новый должник) подписали 12.02.2016 соглашение № 2 о переводе долга по договору от 27.10.2014. По условиям соглашения № 2 Общество приняло на себя обязательства по уплате Бюро 25 000 000 руб. в срок до 31.12.2018.
Бюро, не получив в установленный срок 25 000 000 руб., обратилось к Обществу с претензией от 25.01.2019, а затем - в суд.
Компания просила признать соглашение ничтожным в силу положений статей 10, 168, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на совершение сделки с нарушением запрета дарения между коммерческими юридическими лицами, злоупотребление правом ее сторонами с целью вывода денежных средств из имущественной массы должника.
По утверждению кредитора, на дату подписания соглашения от 12.02.2016 № 2 все участники сделки являлись аффилированными лицами; Общество безвозмездно приняло на себя долг, что привело к уменьшению размера его активов и причинению вреда его кредиторам.
Компания также указала на заключение соглашения № 2 от имени Общества неустановленным лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве, заключил, что Компанией не представлено доказательств недействительности сделок, приведенные ею доводы не свидетельствуют о недействительности.
Как указал суд, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 по делу № А21-557/2020 удовлетворено требование Бюро, обусловленное неисполнением Обществом обязательств по оплате по договору об оказании юридических услуг от 27.10.2014; заключение соглашения о переводе долга не привело к неплатежеспособности должника, после заключения соглашения Общество осуществляло деятельность по строительству многоквартирных жилых домов, получало выгоду; противоправное поведение кредитора, злоупотребление правом при заключении соглашения о переводе долга, факт причинения вреда кредиторам не доказаны.
Суд принял во внимание, что при рассмотрении апелляционной жалобы по обособленному спору № А21-15383/2023-5 судом не был установлен факт аффилированности Бохана Е. и Общества, поскольку ООО «Стимул» 12.12.2019 исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией (за 4 года до принятия заявления о признании Общества банкротом), ООО «Стимул» вышло из состава участников Общества в 2018 году, с 19.11.2020 учредителем Общества с размером доли 100% является Савченко В.Г.
Апелляционный суд признал обоснованным довод об аффилированности сторон спорной сделки и сделал вывод о том, что в условиях аффилированности должника и ООО «Стимул» фактический перевод долга не может являться безвозмездной сделкой, поскольку при аффилированности первоначального и нового должника возмездность сделки вытекает из внутригрупповых отношений этих предприятий, связанных общими экономическими интересами, это объясняет мотивы заключения сделки.
Как указал суд апелляционной инстанции, перевод ряда активов и пассивов, в том числе кредиторской задолженности, на других лиц группы, не выходит за рамки обычной практики хозяйственной деятельности; доводы о безвозмездности подлежат отклонению, поскольку имели место иные, не связанные с денежными, основания возмездности в силу внутригрупповых отношений между должником и ООО «Стимул»; доказательства обратного в материалы дела не представлены.
В связи с означенными обстоятельствами апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода о ничтожности соглашения от 12.02.2016.
Суд апелляционной инстанции также отметил, что доводы об отсутствии доказательств наличия задолженности перед Бюро по договору от 27.10.2014, а также о завышении стоимости юридических услуг не могут быть рассмотрены в рамках настоящего обособленного спора, поскольку, во-первых, договор от 27.10.2014 не был признан недействительным в предусмотренном законе порядке, а во-вторых, правоотношения сторон по данному договору были рассмотрены судом в рамках дела № А21-557/2020.
Между тем суды не учли следующее.
По смыслу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку конкурсный управляющий Обществом и возражающие кредиторы не участвовали в деле № А21-557/2020, вынесенное в его рамках решение от 19.05.2020 не имеет в их отношении преюдициальной силы.
Кроме того, из текста упомянутого решения суда не следует, что судом исследовались обстоятельства, на которые в данном обособленном споре ссылаются конкурсный управляющий и кредиторы.
Апелляционный суд, установив факт аффилированности Бюро и должника, не только не применил повышенный стандарт доказывания, но и неправомерно возложил на кредитора бремя доказывания отрицательного факта. Коль скоро Компания заявила об отсутствии встречного предоставления должнику, именно Бюро должно было доказать обратное.
Ответчиком не раскрыто взаимодействие с Обществом в рамках внутригрупповых отношений, конкретная выгода для должника не означена. Более того, Бюро отрицало аффилированность сторон спорной сделки.
Судами не установлена экономическая целесообразность принятия Обществом на себя обязательства по уплате Бюро 25 000 000 руб. по соглашению от 12.02.2016 № 2 о переводе долга по договору от 27.10.2014. Судами не выяснено, в чем заключалась для Общества выгода от принятия на себя такого долга.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются преждевременными.
В результате неправильного применения норм права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты по части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А21-15383/2023 (-15) отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение. |
