Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «СНФ Восток» Безруких В.Э. (доверенность от 14.06.2023), Соколова Р.А. (доверенность от 14.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс» Драчева А.В. (доверенность от 19.05.2025),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СНФ Восток» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-57432/2023,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «СНФ Восток», адрес: 115184, Москва, Большая Татарская ул., д. 42, оф. 401, ОГРН 1047811030596, ИНН 7806159053 (далее - истец, ООО «СНФ Восток») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс», адрес: 117246, Москва, Научный пр-д, д. 17, эт. 16 пом. X, ОГРН 5137746098408, ИНН 7705873550 (далее - ответчик, ООО «Полимер Системс») 3790000 Долларов США и 522596,96 Евро долга, 1858732,93 Доллара США и 404735,71 Евро неустойки по договору поставки от 18.02.2016 № 18/02/16.
Решением суда первой инстанции от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2024, с ООО «Полимер Системс» в пользу ООО «СНФ Восток» взыскано 219033 евро долга и 39942,58 евро неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 3723000 долларов США долга и 414184,53 доллара США неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 163320 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении иска в остальной части отказано. Суд также отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Полимер Системс» о рассрочке исполнения судебного акта.
В материалы дела от ответчика поступило заявление о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
Определением суда от 25.01.2025 в удовлетворении заявления о рассрочке исполнения судебного акта отказано.
Постановлением апелляционного суда от 24.03.2025 указанное определение отменено, заявление ООО "Полимер Системс" о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу N А56-57432/2023 удовлетворено, ООО "Полимер Системс" предоставлена рассрочка исполнения решения суда сроком на три года, равными платежами с отсрочкой первого платежа на 6 (шесть) месяцев с даты принятия настоящего судебного акта.
В кассационной жалобе ООО «СНФ Восток», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности объективности причин тяжелого финансового положения ответчика и возможности исполнения судебного акта при предоставлении рассрочки; апелляционным судом при предоставлении рассрочки исполнения судебного акта не соблюден баланс прав и законных интересов взыскателя и должника.
В судебном заседании представитель ООО «СНФ Восток» поддержал доводы жалобы и дополнения к ней, а представитель ООО "Полимер Системс" отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению должника вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
По смыслу статьи 324 АПК РФ предоставление рассрочки исполнения судебного акта является исключительной мерой, применяемой судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение решения арбитражного суда. При этом, оценивая обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов должника и взыскателя, сопоставляя их с требованиями действующего законодательства об обязательности судебных актов арбитражных судов (статья 16 АПК РФ).
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2003 N 467-О, процессуальный закон не содержит перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливает критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, - предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.
Из правовой позиции, содержащейся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" следует, что основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.
В соответствии с правовой позицией, отраженной в Определении Конституционного Суда РФ от 18.04.2006 N 104-О, основания для отсрочки или рассрочки исполнения решения суда должны носить действительно исключительный характер, возникать при серьезных препятствиях к совершению исполнительных действий. Вопрос о наличии указанных обстоятельств должен оцениваться и решаться судом в каждом конкретном случае с учетом того, что в силу положений Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости исполнение вступившего в законную силу судебного постановления должно осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех взыскателей и должников, возможная же отсрочка исполнения решения суда должна отвечать требованиям справедливости, быть адекватной и не затрагивать существо конституционных прав участников исполнительного производства.
Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.
При этом рассрочка исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение решения суда, а также с учетом фактических обстоятельств и реальной возможности исполнения решения суда по окончании срока, на который предоставляется отсрочка (рассрочка) исполнения.
Обращаясь в суд с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения решения, ответчик указал на то, что находится в затруднительном финансовом положении, не позволяющем без предоставления рассрочки исполнить решение суда о взыскании задолженности в заявленном размере.
По результатам 2023 финансового года убыток ООО "Полимер Системс" составил 218 805 тыс. руб., что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 21.12.2023.
По состоянию на июль 2024 года остатки денежных средств на всех расчетных счетах составляют 174,5 тыс. руб., что подтверждается справкой об открытых счетах из ИФНС и выписками с расчетных счетов банков.
Обосновывая возможность удовлетворения требований истца с учетом заявленной рассрочки, ответчик указал на наличие значительной дебиторской задолженности и предоставил в материалы дела план-график движения денежных средств ООО "Полимер Системс" за период 2024-2033 (далее - План-график).
Согласно данным Плана-графика и Заявления, ответчик ожидает поступление следующих денежных средств в качестве возврата дебиторской задолженности:
- от ООО "Верде Дженерейшн": задолженность в размере 165,18 млн рублей;
- от НАО "ТУРА Капитал": задолженность в размере 73,73 млн рублей.
Суд первой инстанции, установив, что более 70% уставного капитала основного должника ответчика - ООО "Верде Дженерейшн" - принадлежит тем же участникам, которым принадлежит доля в размере 73,328% уставного капитала самого ответчика, один из участников ООО "Верде Дженерейшн" является генеральным директором ответчика, пришел к выводу об аффилированности этих лиц.
Договор поставки оборудования был заключен между ответчиком и ООО "Верде Дженерейшн" 08.12.2022 - то есть, уже после того, как ответчик получил продукцию от истца, реализовал ее третьим лицам и просрочил оплату данной продукции истцу.
Эти обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, свидетельствуют о вероятном выводе активов контролирующими лицами ответчика в пользу иных компаний, подконтрольных данным лицам.
Факт взыскания ответчиком данной задолженности с ООО "Верде Дженерейшн", с учетом аффилированности сторон, направлен на создание видимости активной работы ответчика на взыскание дебиторской задолженности.
Кроме того, согласно данным СПАРК-Интерфакс, НАО "ТУРА Капитал" зарегистрирована 21.09.2022.
Данная компания является убыточной, чистая прибыль компании за 2022 год составила - 22 000 рублей, чистые активы оцениваются в размере 78 000 рублей.
Согласно бухгалтерскому балансу НАО "ТУРА Капитал", в 2022 году ему были предоставлены заемные денежные средства в размере 45,2 млн рублей.
В том же 2022 году компания приобрела долговые ценные бумаги (либо предоставила займы) на сумму 44,65 млн рублей - то есть, в период 2022 года только что созданное НАО "ТУРА Капитал" получило ничем не обеспеченный заем от ответчика в размере 45,2 млн рублей и вывела данные денежные средства через последующую такую же сомнительную операцию (приобретение ценных бумаг или предоставление займов).
Доказательств того, что ответчиком достигнуты договоренности об отсрочке по выплате кредиторской задолженности со всеми кредиторами, кроме компаний группы SNF, по мнению суда первой инстанции, ответчиком не предоставлено.
Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в удовлетворении заявления ответчика о рассрочке исполнения судебного акта.
Апелляционный суд не согласился с позицией суда первой инстанции, придя к выводу о наличии правовых оснований для предоставления рассрочки исполнения судебного акта.
При этом судом апелляционной инстанции установлено, что у ответчика отсутствуют денежные средства, достаточные для единовременного исполнения судебного акта по настоящему делу и погашения задолженности.
Вопреки выводам суда первой инстанции, ответчик в подтверждение тяжелого финансового положения, не позволяющего ему единовременно исполнить судебный акт по настоящему делу, предоставил в материалы дела обоснование снижения финансовых показателей своей деятельности, которое было вызвано резким снижением продаж полиакриламида, продажи которого составляют более 90% в структуре общей выручки ответчика.
Из имеющихся в деле доказательств очевидно, что должник не в состоянии исполнить решение суда без предоставления рассрочки исполнения судебного акта.
При этом ответчиком представлены в материалы дела доказательства соблюдения интересов взыскателя, в том числе бизнес-планы на период рассрочки, основанные на финансовых показателях предыдущих лет, заключенных договорах по направлениям деятельности и достигнутых договоренностях, письма, акты сверок, планы расходов и доходов, иная бухгалтерская документация, объективно подтверждающая возможность реализации плана по рассрочке погашения задолженности.
Также в материалы дела предоставлены заключенные крупные контракты с АО "Мессояханефтегаз" и с ООО "Когалымский завод химреагентов".
Договор на оказание услуг по закачке полимерного раствора с АО "Мессояханефтегаз" на общую сумму 3,6 млрд руб. и сроком реализации до 2028 года. Реализация данного договора позволит обеспечить исполнение решения суда в рамках рассрочки, погасить задолженность перед кредиторами и сохранить нормальную производственную деятельность ООО "Полимер Системе" в течение 3 лет. Работы по указанному договору предполагают использование химического реагента - полиакриламида в объеме 5650 тонн.
Текущий контракт с АО "Мессояханефтегаз", реализация которого начнется в августе 2025 года, позволит полностью вернуть задолженность перед ООО СНФ Восток в срок до января 2026 года. Ежемесячные выплаты составят от 83 до 105 млн рублей в виде выручке, получаемой ООО "Полимер Системе" от оказания услуги по повышению нефтеотдачи с помощью полимерного заводнения.
Таким образом, плановые поступления на основании прогнозной выручки - 705,8 млн рублей (в срок с конца сентября 2025 по конец марта 2026 года). При этом расходные договора с поставщиками ТМЦ и техники в аренду, заключаемые для исполнения услуги заключается с отсрочкой платежа от 120 дней, что делает возможным направление выручки за вычетом расходов на зарплату и налоги в объеме 555,8 млн руб. на погашение накопленной кредиторской задолженности уже в конце января 2026 года.
При таких обстоятельствах апелляционный суд счел ошибочным вывод суда первой инстанции о невозможности реального исполнения судебного акта в результате предоставления рассрочки. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии оснований полагать причинение истцу убытков вследствие предоставления рассрочки исполнения решения суда, в материалах дела не представлено.
Рассматривая вопрос о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание, что ООО "Полимер Системе" является ведущей компанией на российском рынке в вопросе передовой технологии увеличения добычи нефти - технологии полимерного заводнения. На сегодняшний день технология полимерного заводнения является единственной, способной сохранить текущий уровень добычи нефти и обеспечить статус энергетической сверхдержавы Российской Федерации, и в настоящее время, ответчик - единственная компания в России, которая ее реализует. Без развития данной технологии добыча нефти в России сократится к 2030 году на 20%, что приведет к падению доходов бюджета и росту цен на топливо. Таким образом, развитие технологии полимерного заводнения и компетенций у компаний, оказывающих услугу повышения нефтеотдачи пласта "под ключ", является основой технологического суверенитета РФ в области нефтедобычи.
Развитие отечественных технологий полимерного заводнения имеет критическое значение для нефтедобывающей отрасли. В условиях снижения добычи и истощения многих месторождений нефти внедрение данной технологии позволяет продлить срок эксплуатации зрелых участков добычи на 5-7 лет.
В соответствии с указаниями Президента Российской Федерации и распоряжениями Правительства, приоритетное внимание уделяется развитию импортозамещающих технологий, особенно в стратегически важных отраслях, таких как нефтедобыча. Эти меры направлены на снижение зависимости от зарубежных поставщиков оборудования, реагентов и технологий, что позволяет создавать устойчивые условия для развития отечественного производства. Развитие и локализация технологий полимерного заводнения не только продлевает срок эксплуатации месторождений, но и способствует созданию новых производственных мощностей и рабочих мест в России, в том числе, в удаленных северных регионах, что является залогом сохранения технологического суверенитета и конкурентоспособности отрасли.
В то же время, ООО "СНФ Восток" является 100% дочерним предприятием французского химического холдинга SPCM S.A., который получил доступ на российский рынок полимеров и активно реализовывал их на территории России. Продукт (полимеры) истца широко используются в нефтяной, газовой, горнодобывающей промышленности и имеют определенных специфический дефицит для этой отрасли промышленности России.
В начале 2016 года между ООО "Полимер Системе" и ООО "СНФ Восток" был заключен договор поставки N 18/02/16, который обеспечивал в том числе дополнительную реализацию полимеров на российском рынке и участие в тех тендерах в которых "французская дочка" не могла принимать участие.
На протяжении всего времени сотрудничества между компаниями не возникало споров. При этом помимо договора поставки между компаниями был заключен еще ряд договоров (оказания услуг, на перевозку, хранение - предоставлены в материалы дела).
Однако с момента введения антироссийских санкций и признания Франции недружественной страной со стороны французского руководства ООО "СНФ Восток" начали поступать претензии, ограничивающей права и законные интересы ООО "Полимер Системе".
Каких-либо доказательств, объективно свидетельствующих о намерении ответчика не исполнять судебный акт в сроки, указанные в заявлении, в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного и принимая во внимание, что предоставление рассрочки обеспечит баланс имущественных интересов сторон: достижение цели исполнения судебного акта с максимальным соблюдением соразмерности наступающих для должника отрицательных последствий с одновременным учетом интересов взыскателя, апелляционный суд счел срок, на который испрашивается рассрочка, разумным, поскольку негативные последствия от рассрочки компенсируются истцу путем взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о предоставлении ответчику рассрочки исполнения судебного акта на три года, равными платежами с отсрочкой первого платежа на 6 (шесть) месяцев с даты принятия настоящего судебного акта.
При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что предоставление ответчику рассрочки не освобождает его от обязанности по расчету и уплате неустойки из расчета на дату фактического исполнения обязательства.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-57432/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СНФ Восток» - без удовлетворения.
|
