Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от акционерного общества «Финнград» представителя Малмыгиной К.Д. (доверенность от 17.01.2025), от Общества представителя Страуме А.О. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Финнград» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-123091/2022, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство», адрес: 196631, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское ш., д. 57, лит. Е, оф. 6, ОГРН 1104703001380, ИНН 4703116077 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Финнград», адрес: 196631, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское ш., д. 57, лит. А, ОГРН 1097847330613, ИНН 7801507290 (далее - Компания), 5 921 152 руб. 78 коп. неосновательного обогащения за период с 15.11.2019 по 04.07.2024, 2 055 340 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 15.11.2019 по 04.07.2024 с последующим их начислением с 05.07.2024 на сумму основного долга вплоть до его полного погашения (с учетом увеличения размера неосновательного обогащения и уменьшения размера процентов принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ТОО «Mark Truman», адрес: 050040, Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Байзакова, д. 280, н.п. 3, БИН 180940028949, временный управляющий Общества Лубенец Оксана Викторовна.
Решением суда первой инстанции от 22.07.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 22.07.2024 и постановление от 19.12.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды неверно квалифицировали отношения сторон, которые в действительности ограничены доверительным управлением и возмещением расходов по нему, не учли притворность сделок, прикрывающих собственные расходы истца как доверительного управляющего, не обоснованно применили положения пункта 5 статьи 313 ГК РФ о переходе права к исполнившему обязательство третьему лицу.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (учредитель управления) и Общество (доверительный управляющий) 13.07.2018 заключили договор доверительного управления предприятием, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление на 5 лет с моментам его государственной регистрации договора, предприятие по производству изделий из железобетона, находящееся на земельном участке площадью 136 957 кв.м с кадастровым номером 78:42:1850401:7, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Киевское ш., 22-й км, уч. 1, состав и стоимость которого определены в акте инвентаризации предприятия, являющемся неотъемлемой частью договора, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим предприятием в интересах учредителя управления.
В соответствии с пунктом 2.1.2 учредитель управления имеет право получать доходы от переданного в управления предприятия за вычетом сумм, подлежащих выплате доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
Согласно пункту 2.10 договора расходы, связанные с передачей предприятия в доверительное управление, несет доверительный управляющий.
Общество, ссылаясь на осуществление по поручению Компании в период с 13.07.2018 по 31.12.2019 платежей в целях исполнения ее обязательств перед третьим лицами, в частности, по оплате заработной платы ее работникам, электроснабжения, услуг связи и юридических услуг, направило в адрес Компании претензию от 14.07.2022 с требованием возмещения ему понесенных за Компанию расходов.
Претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
В силу статьи 1023 ГК РФ доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав содержание условий договора доверительного управления, писем Компании в адрес Общества с просьбой произвести за нее платежи, установив факт перечисления Обществом платежей третьим лицам за Компанию по ее поручению в целях исполнения перед этими лицами обязательств Компании, непосредственно не связанных с имуществом, переданным в доверительное управление Обществу, суды, руководствуясь пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, правомерно удовлетворили исковые требования Общества.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-123091/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Финнград» - без удовлетворения.
|
