Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные бизнес системы» Выборни М.А. (доверенность от 17.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью Марченко А.П. (доверенность от 01.10.2024),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные бизнес системы» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-123699/2023,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «РРС-Балтика», адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Республиканская, д. 22, литера В, ОГРН 1167847363463, ИНН 7810613248 (далее - истец, Покупатель, Общество, ООО «РРС-Балтика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпоративные бизнес системы», адрес: Россия 123181, Москва, Москва, ул. Исаковского, д. 33, к. 3 (далее - ответчик, Поставщик, Компания, ООО «Корпоративные бизнес системы») о взыскании 13 716 200 руб. задолженности, 152 193,45 руб. процентов.
ООО «Корпоративные бизнес системы» (встречный истец) обратилось в суд со встречным иском к ООО «РРС-Балтика» (встречный ответчик) об обязании в течение одного месяца с момента вступления Решения в законную силу принять от ООО «Корпоративные бизнес системы» товары по Договору поставки № 450-29006-17316 от 06.11.2020, а именно: Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК61IP-4МВБV2812 в количестве 109 шт.; Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-61IP4МВБ-V550 в количестве 40 шт.
Встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением суда первой инстанции от 22.08.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, суд обязал ООО «РРС-Балтика» в течение одного месяца с момента вступления решения в законную силу принять от ООО «Корпоративные бизнес системы» товары по Договору поставки № 450-29006-17316 от 06.11.2020, а именно: Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-61IP-4МВБV2812 в количестве 109 шт., Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-61IP-4МВБ-V550 в количестве 40 шт. С ООО «РРС-Балтика» в пользу ООО «Корпоративные бизнес системы» судом взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.
Постановлением суда апелляционном инстанции от 17.02.2025 решение суда первой инстанции от 22.08.2024 по настоящему делу отменено. Принят отказ ООО «РРС-Балтика» от иска в части взыскания с ООО «Корпоративные Бизнес Системы» задолженности в размере 4 762 000 руб. В данной части решение суда первой инстанции от 22.08.2024 по делу № А56-123699/2023 отменено, производство по делу прекращено. ООО «РРС-Балтика» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 23 405 руб.
С ООО «Корпоративные Бизнес Системы» в пользу ООО «РРС-Балтика» взыскана задолженность в размере 8 954 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2023 по 11.12.2023 в размере 99 354, 82 руб., государственная пошлина по первой инстанции в сумме 60 283 руб., государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
В остальной части в удовлетворении иска ООО «РРС-Балтика» отказано.
В удовлетворении встречного иска ООО «Корпоративные Бизнес Системы» отказано.
ООО «Корпоративные Бизнес Системы», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно принял частичный отказ от исковых требований, поскольку истец не подал в суд и не приложил Протокол одобрения участниками ООО "РРС-БАЛТИКА" отказа от иска как крупной сделки или сделки с заинтересованностью, следовательно, невозможно убедиться, что отказ истца от иска не нарушает права третьих лиц или положения действующего законодательства. ООО «Корпоративные Бизнес Системы» также считает, что истец до момента отправки уведомления о расторжении Договора необоснованно перестал производить приемку товара должным образом, что свидетельствует о его недобросовестном поведении.
В судебном заседании представитель ООО «Корпоративные Бизнес Системы» поддержал доводы жалобы, а представитель «РРС-Балтика» отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между сторонами заключен договор поставки № 2023/07 от 04 августа 2023 года (далее Договор).
В соответствии с пунктом 1.1 Договора, Поставщик обязуется передавать Покупателю, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар в соответствии со Спецификацией, изложенной в Приложении № 1 к настоящему Договору, и являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в настоящем Договоре.
В соответствии с Приложением № 1 Истцом произведена предоплата товара в размере 100% общей стоимостью 13 716 200 руб.
В соответствии с Дополнительным соглашением № 2 к Договору срок поставки товара отсчитывается с даты подписания сторонами дополнительного соглашения № 2. Дополнительное соглашение подписано обеими сторонами 18 августа 2023 года, что подтверждается электронными подписями сторон. В Приложении № 1 Стороны согласовали наименование, количество и сроки поставки каждой партии товара:
Поставка Товара осуществлялась Ответчиком в следующем порядке:
Видеокамеры Тахион Питание РоЕ ТВК- 61IP-4МВБ-М2812 в количестве 9 штук поставлены 19 октября 2023 года, в последний день установленного договором срока поставки. Первая партия видеокамер Тахион Питание РоЕ ТВК- 61IP-4МВБV2812 в количестве 50 штук должна была быть поставлена Покупателю до 19 октября 2023 года включительно. Поставщик нарушил сроки поставки товара, поставив: 20 видеокамер 27.10.2023; 20 видеокамер 29.10.2023; 10 видеокамер 31.10.2023.
По утверждению истца, Ответчиком была допущена просрочка и нарушены условия договора относительно количества поставляемого товара.
Вторая партия видеокамер Тахион Питание РоЕ ТВК- 61IP-4МВБ-V2812 в количестве 50 штук должна была быть поставлена Покупателю в срок до 03 ноября 2023 года включительно. По состоянию на 13 ноября 2023 года, из второй партии Поставщик поставил: 20 видеокамер 03.11.2023, в последний день установленного договором срока. Срок поставки оставшихся 30 видеокамер Поставщиком нарушен.
Таким образом, Ответчик допустил нарушение как количества товара, подлежащего поставке, так и сроки самой поставки.
В связи с допущенными ответчиком нарушениями сроков поставки товаров по Договору ООО «РРС-Балтика» приняло решение об одностороннем отказе от Договора с 04 ноября 2023 года и потребовало возврата внесенной предоплаты в размере 13 716 200 руб.
Истец направил в адрес Ответчика претензию, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В обоснование встречного иска встречный истец указал, что согласно условиям Договора Истец обязуется передавать Ответчику, а Ответчик обязуется принимать и оплатить Товар в соответствии со Спецификацией, изложенной в Приложении № 1 к настоящему Договору, и являющейся неотъемлемой частью Договора, в порядке и сроки, указанные в настоящем Договоре: Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК- 61ПММВБ-М2812 в количестве 9 штук; Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК-61ПММВБ-У2812 в количестве 179 штук; Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК-61ПММВБ-У550 в количестве 40 шт. А всего 228 единиц товара на общую сумму 13 716 200 руб.
Согласно пункту 1.4. Договора срок поставки 5 календарных месяцев с даты оплаты Счета, выставленного Поставщиком, если иное не указано в счете.
08.08.2023 Покупателем произведена предоплата товара в размере 100% от общей стоимости 13 716 200 руб.
18.08.2023 стороны заключили путем подписания цифровыми подписями уполномоченных представителей Сторон с помощью электронного документооборота (ЭДО) Дополнительное соглашение № 2 к Договору, по условиям которого срок поставки отсчитывается с даты подписания сторонами дополнительного соглашения № 2.
Таким образом, в соответствии с Приложением № 1 к Договору и Дополнительным соглашением № 2, Поставщик был обязан осуществить поставку товара в следующие сроки:
Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК- 61ПММВБМ2812 в количестве 9 штук в течение 2 месяцев с даты подписания Дополнительного соглашения № 2, т.е. до 19 октября 2023 года;
Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-611Р-4МВБ-У2812 в количестве 50 шт. в течение 2 месяцев с даты подписания Дополнительного соглашения № 2, т.е. до 19 октября 2023 года;
Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-611Р-4МВБ-У2812 в количестве 50 шт. в течение 2,5 месяцев с даты подписания Дополнительного соглашения № 2, т.е. до 02 ноября 2023 года;
Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-611Р-4МВБ-У2812 в количестве 79 шт. в течение 3 месяцев с даты подписания Дополнительного соглашения № 2, т.е. до 19 ноября 2023 года;
Видеокамера Тахион Питание PoE ТВК-611Р-4МВБ-У550 в количестве 40 шт. в течение 3,5 месяцев с даты подписания Дополнительного соглашения № 2 т.е., до 03 декабря 2023 года.
Переход права собственности на вышеуказанный товар произошло согласно п. 4.5. Договора, что подтверждается Товарными накладными № 64 от 19.10.2023, № 66 от 25.10.2023, № 67 от 27.10.2023, № 68 от 31.10.2023, № 69 от 03.11.2023.
По утверждению Поставщика в настоящее время Покупатель не принял 149 единиц товара из 228 на общую сумму 8 954 200 руб.: Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК-61ГР-4МВБ-У2812 в количестве 109 шт. общей стоимостью 6518200 руб.; Видеокамеры Тахион Питание PoE ТВК-61ГР-4МВБ-У550 в количестве 40 шт. общей стоимостью 2 436 000 руб. Товарные накладные № 71 от 10.11.2023, № 74 от 17.11.2023, № 76 от 04.12.2023 Ответчиком не подписаны.
10.11.2023 встречный Истец направил Ответчику ответ на уведомление о расторжении договора о своем несогласии с расторжением договора и известил Ответчика о том, что намерен осуществить поставку всего объема товара. Истец уведомил Ответчика о том, что со своей Стороны считает Договор действующим и продолжит исполнять Договор.
Встречный Истец исходит из отсутствия у Ответчика оснований для отказа от исполнения обязательств по приемке и оплате товара, изготовленного Истцом по заказу Ответчика, отсутствия законного или договорного основания для расторжения договора в связи с утратой Истцом интереса в получении товара и его дальнейшем использовании.
Встречный Истец считает просрочку в поставке части товара, указанную Ответчиком в обосновании отказа от исполнения Договора на 6, 8 и 12 календарных дней малозначительной и недостаточным основанием для утраты покупателем интереса к товару и признания за Ответчиком права отказаться от договора. Общий срок поставки товара по Договору не был нарушен на дату получения Истцом уведомления об одностороннем расторжении Договора.
Суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности отказа истца от договора и наличии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции, не имелось оснований считать пропущенный Ответчиком срок по договору поставки незначительным. В связи с чем удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 8 954 200 руб. задолженности по предоплате поставленного товара (с учетом частичного отказа от требований), отказав в удовлетворении встречного иска ответчика.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В соответствии пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом в силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 Договора, Поставщик обязуется передавать Покупателю, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар в соответствии со Спецификацией, изложенной в Приложении № 1 к настоящему Договору, и являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в настоящем Договоре.
В соответствии с Приложением № 1 Истцом была произведена предоплата товара в размере 100 % общей стоимости товара 13 716 200 руб. Факт перечисления денежных средств подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.
В Приложении № 1 Стороны согласовали наименование, количество и сроки поставки каждой партии товара:
- Видеокамера Тахион Питание РоЕ ТВК-6ПР-4МВБ-М2812 9 шт. - срок поставки 2 месяца;
- Видеокамера Тахион Питание РоЕ ТВК-6НР-4МВБ-\П812 179 шт. - срок поставки 50 шт. - 2 месяца, 50 шт. - 2.5 месяца, 79 шт. - 3 месяца;
- Видеокамера Тахион Питание РоЕ ТВК-6ПР-4МВБМ5О 40 шт. - срок поставки 3.5 месяца.
Сторонами 18.08.2023 подписано Дополнительное соглашение № 2, согласно которому, срок поставки товара отсчитывается с даты подписания сторонами дополнительного соглашения № 2.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок поставки товара отсчитывается с даты подписания сторонами дополнительного соглашения № 2 (пункт 1 Дополнительного соглашения), то есть с 18.08.2023.
При этом товары были поставлены ответчиком в следующем порядке:
- Видеокамеры Тахион Питание РОЕ ТВК- 611Р-4МВБ-М2812 в количестве 9 штук поставлены 19.10.2023, в последний день установленного договором срока поставки;
- Первая партия видеокамер Тахион Питание РОЕ ТВК- 611Р-4МВБ-У2812 в количестве 50 штук должна была быть поставлена Покупателю до 19.10.2023 года включительно;
Поставщик нарушил сроки поставки товара, поставив: 20 видеокамер - 27.10.2023, 20 видеокамер - 29.10.2023, 10 видеокамер - 31.10.2023, то есть с просрочкой на 8, 10 и 12 дней, соответственно.
Вторая партия видеокамер Тахион Питание РОЕ ТВК- 611Р-4МВБ-У2812 в количестве 50 штук должна была быть поставлена Покупателю в срок 03.11.2023 включительно, однако, 30.11.2023 поставлен товар в количестве 20 шт. Срок поставки оставшихся 30 видеокамер Поставщиком нарушен.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право покупателя отказаться от исполнения договора в связи с неоднократным нарушением поставщиком сроков поставки товара.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Из материалов дела следует, что в связи с допущенными ООО «Корпоративные Бизнес Системы» неоднократными нарушениями сроков поставки товаров по Договору, ООО «РРС-Балтика» приняло решение об одностороннем отказе от Договора и потребовало возврата внесенной предоплаты в полном размере. Уведомление об отказе от договора направлено Поставщику почтой России 05.11.2023 (поступило в место вручения по адресу Поставщика 08.11.2023 - л.д.19-21).
С учетом изложенного и принимая во внимание неоднократные нарушения сроков поставки товара и его количества, апелляционный суд правомерно установил обоснованность отказа истца от исполнения обязательств по приемке и оплате товара.
В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы подателя жалобы о незначительном пропуске срока поставки рассмотрены апелляционным судом и правомерно им отклонены исходя из имеющихся в деле доказательств.
При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворенно требование истца о взыскании с ответчика 8 954 200 руб. задолженности по предоплате поставленного товара (с учетом частичного отказа от исковых требований), а также отказано в удовлетворении встречного иска ответчика.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Представленный истцом в материалы дела расчет процентов проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан обоснованным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета не опровергнута.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-123699/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные бизнес системы» - без удовлетворения.
|
