Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Региональная организация строительства Экострой Инжиниринг» Ивановой А.И. (доверенность от 12.05.2025), от муниципального унитарного предприятия «Водоканал» г. Гатчина Григорьевой Е.А. (доверенность от 10.01.2025), Ивановой А.И. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Водоканал» г. Гатчина на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2025 по делу № А56-45052/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Региональная организация строительства Экострой Инжиниринг», адрес: 115162, Москва, ул. Мытная, д. 52, пом. 2Н, ОГРН 1037808045868, ИНН 7804172429 (далее - ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному унитарного предприятия «Водоканал» г. Гатчина, адрес: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, Пушкинское шоссе, д. 7, ОГРН 1024701241861, ИНН 4705014708 (далее - МУП «Водоканал» г. Гатчина, Предприятие), о взыскании 55 595,55 евро задолженности, в рублях по курсу Центрального Банка России на день оплаты, по контрактному соглашению от 09.01.2018 № 2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания WATEM OY (далее - Компания).
Решением суда от 16.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.
В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, между Северной экологической финансовой корпорацией (далее - НЕФКО) и МУП «Водоканал» г. Гатчина 29.11.2013 заключен договор финансирования Экологического партнерства Северного измерения (далее - ЭПСИ) о предоставлении безвозмездного технического содействия на сумму до 390 000 евро в целях Проекта по очистке сточных вод в г. Гатчина.
Принимая во внимание, что:
(А) Фонд поддержки Экологического партнерства Северного измерения («Фонд ЭПСИ») был создан ЕБРР по решению его Совета директоров на заседании, которое состоялось 11.12.2001, для обеспечения, среди прочего, технического содействия и софинансирования инвестиций для важных природоохранных проектов, имеющих трансграничный эффект в регионе Северного измерения.
(В) Фонд ЭПСИ готов поддержать Проект по очистке сточных вод в г. Гатчина (далее - Проект ЭПСИ), что для целей настоящего договора охватывает весь проект.
(С) МУП «Водоканал» г. Гатчина является муниципальным унитарным предприятием, предоставляющим услуги водоснабжения и водоотведения в г. Гатчина, и его активы принадлежат городу Гатчина Ленинградской области.
(D) НЕФКО согласилась предоставить финансирование отдельных компонентов Проекта ЭПСИ в виде долгосрочного долгового финансирования.
(Е) НЕФКО согласилась действовать в качестве Исполняющей организации по отношению к Проекту ЭПСИ.
(F) Фонд ЭПСИ выразил готовность предоставить средства в размере не более 390 000 евро на безвозвратной основе в целях финансирования определенного оборудования и сопутствующих услуг для Проекта ЭПСИ.
Между Консорциумом в составе ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» (подрядчик, поставщик 1) и WATEM OY (поставщик 2) с одной стороны и МУП «Водоканал» г. Гатчина (заказчик) с другой стороны было заключено Контрактное соглашение от 09.01.2018 № 2 (далее - Контракт).
Согласно условиям Контракта заказчик выпустил приглашение к участию в торгах на выполнение работ «Реконструкция канализационных очистных сооружений г.Гатчина (второй этап)» и «Поставка оборудования для реконструкции канализационных очистных сооружений г.Гатчина за счет средств гранта ЭПСИ», принял заявку Консорциума на участие в торгах на выполнение и завершение указанных работ с исправлением выявленных в них недостатков, а также согласен уплатить Консорциуму цену Контракта или иную сумму, причитающуюся ему согласно положениям Контракта, в сроки и порядке, предусмотренные Контрактом.
В соответствии с пунктом 3 Контракта подрядные работы, Раздел I Ведомости цен выполняет подрядчик в соответствии со Специальными и Общими условиями Контракта, раздел VIII Специальных условий Контракта, тендерная документация XI.2015.
В соответствии с пунктом 4 Контракта Поставку оборудования, Раздел II Ведомости цен выполняет поставщик 2 в соответствии со Специальными и Общими условиями Контракта, раздел VIII Специальных условий Контракта, тендерная документация XI.2015.
Пунктом 4 Контракта предусмотрено, что заказчик обязуется уплатить участникам Консорциума за выполнение и завершение указанных работ с устранением всех выявленных в них недостатков цену Контракта или иную сумму, причитающуюся ему согласно приложениям Контракта, в сроки и в порядке, предусмотренные Контрактом.
Согласно пунктом 10.1 раздела VIII Специальных условий Контракта, корректировка цены не производится.
В соответствии с пунктом 11.1 раздела VIII Специальных условий Контракта, способ и условия платежа, который производится в пользу поставщика по данному Контракту, следующие:
- авансовый платеж: 15 процентов от цены Контракта выплачивается в течение 30 дней с момента предоставления гарантии исполнения обязательств и вступления Контракта в силу, по выставлении счета и гарантии обеспечения аванса в форме, приемлемой для покупателя, на заявленную сумму, действующей на срок поставки товаров до подписания сторонами Акта доставки товаров;
- на момент доставки товаров, но не ранее указанного срока в графике поставки согласно пункте 7.2 данных Специальных условий Контракта: 70 процентов от цены Контракта за поставленные товары в течение 56 дней после предъявления документов, указанных в пункте 8 и выпуска покупателем акта доставки товаров;
- на момент приемки товаров и сопутствующих услуг: 15 процентов от цены Контракта за товары и 85 процентов от цены контракта за сопутствующие услуги оплачивается в течение 30 дней с момента приемки товаров и оказанных услуг, по предъявлении требования с приложением акта приемки, выпущенного покупателем и подписанного сторонами, после успешного завершения окончательных испытаний, проведенных в соответствии со статьей 19 ОУК.
Оплата производится в соответствии с Договором финансирования ЭПСИ о предоставлении безвозмездного технического содействия, пар. 5.1 (i).
Все выплаты производятся в евро и направляются плательщиком НЕФКО непосредственно поставщику, и (ii) выплата средств производится НЕФКО не позднее 20 дней после получения НЕФКО заявки на выплату средств от МУП «Водоканал» г. Гатчина.
Дополнительным соглашением от 25.05.2018 к Контракту сторонами внесены изменения в Раздел VIII, Специальные условия Контракта (пункт 11.1), в соответствии с которыми стороны уточнили методы и условия оплаты за сопутствующие услуги в соответствии с Ведомостями цен, Раздел I и за поставленное Оборудование в соответствии с Ведомостями цен Раздел II.2 Контракта.
В приложении № 1 Дополнительного соглашения № 1 от 25.05.2018 Ведомости цен к Контрактному соглашению № 2 от 09.01.2018 установлено, что общая цена Контракта составляет 1 270 000 евро.
Между ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» (Партнер 1) и Компанией WATEM OY (Партнер 2) заключен договор от 09.01.2018 простого товарищества (Консорциум) с целью совместного осуществления предпринимательской деятельности по реализации Второй стадии Проекта реконструкции канализационных очистных сооружений г. Гатчина - химическая и биологическая очистка сточных вод (далее - Договор).
В соответствии с пунктом 1.1 Договора, Партнер 1 и Партнер 2 объединились в простое товарищество (Консорциум) и обязуются соединить свои вклады и совместно, без образования юридического лица, действовать с целью исполнения, в том числе Контрактного соглашения от 09.01.2018 № 2 «Поставка оборудования для реконструкции канализационных очистных сооружений г. Гатчина за счет средств гранта ЭПСИ»; Заказчик - МУП «Водоканал г.Гатчина», Подрядчик, Поставщик 1 - ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ», Поставщик 2 - WATEM OY.
Согласно пункту 4.1 Договора по соглашению сторон Партнер 1 назначается Ведущим партнером, который отвечает за координацию всех трех Контрактов, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.3 Договора (подпункт 4.1.1), а также стороны определили, что Партнер 1 вправе получать и требовать денежные средства от Заказчика причитающиеся Партнеру 2 (подпункт 4.1.3 Договора).
Пунктом 4.2 Договора стороны определили, что при ведении общих дел Партнер 1 выступает от имени Товарищества в суде, в том числе в арбитражном суде.
В рамках Контракта Консорциум, в лице ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» и WATEM OY, исполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Контракта актом сдачи-приемки работ от 10.12.2023 № 8, актом от 10.12.2023 приемки товаров и сопутствующих услуг по Контракту от 09.01.2018 № 2 и Дополнительному соглашению от 25.05.2018 № 1, в котором указано, что в соответствии с Контрактом Консорциум в лице ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» и WATEM OY выполнил обязательства по поставке оборудования и предоставлению сопутствующих услуг на сумму 1 270 000 евро в полном объеме и в соответствии с условиями Контракта.
Согласно акту сверки расчетов по Контракту, подписанному всеми сторонами, размер задолженности Предприятия по Контракту составляет 55 595,55 евро, в том числе перед ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» 38 060,55 евро, перед компанией WATEM OY - 17 535 евро.
Ссылаясь на то, что ответчиком не произведена оплата задолженности по Контракту, Общество направило в адрес Предприятия претензию от 20.03.2024 № 01-11 с требованием оплаты задолженности.
Указанная претензия оставлена Предприятием без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Суды удовлетворили иск в полном объеме.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Заявляя требования, Общество сослалось на задолженность, образовавшуюся по Контрактному соглашению от 09.01.2018 № 2 и Дополнительному соглашению от 25.05.2018 № 1.
Вместе с тем, согласно Акту сверки расчетов по Контракту 2 на 10.12.2023 задолженность перед Обществом составляет 38 000 евро. В то время как заявленные истцом ко взысканию 55 595, 55 евро являются общей ценой Контракта 2, в которую входит и задолженность перед Компанией, являющейся другим поставщиком по контракту.
Самостоятельный характер долговых обязательств подтверждается, в том числе, отдельными счетами (инвойсам) от ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» на сумму 38 060, 55 евро (от 10.12.2023 № 08/2023) и от WATEM Оу на 17 535 евро (от 10.12.2023 № 2023/12-01).
Тот факт, что оплата указанных сумм должна была быть осуществлена в рамках единой Заявки на выплату средств от 10.12.2023 в рамках Договора о финансировании от 29.11.2013 с НЕФКО, не свидетельствует о наличии одного кредитора, т.к. данная заявка содержит указание (п. 5 Заявки) на двух поставщиков.
Основанием для проведения оплаты работ со стороны грантодателя является Заявка на выплату средств от 10.12.2023, которая была направлена в адрес Северной экологической финансовой корпорации (НЕФКО) в рамках Договора финансировании от 29.11.201З.
Предприятие поясняло, что заключая Контрактное соглашение рассчитывал на то, что финансирование будет осуществляться в рамках ранее заключенного с НЕФКО Договора о финансировании от 29.11.20213 на предоставление безвозмездного технического содействия, при этом собственными средствами для приобретения оборудования и оплаты работ МУП «Водоканал» г. Гатчина не располагало.
Истцу в силу сложившихся договорных отношений было известно об источниках финансирования, а именно о НЕФКО, выступающем плательщиком по Контракту № 2.
Выводы суда о том, что исполнитель не может быть лишен права на оплату оказанных услуг и поставлен в зависимость от прекращения финансирования по сторонним причинам, не основательны, поскольку истец с положениями Контракта № 2 о специальных условиях по контракту, где плательщиком является НЕФКО, а не ответчик, согласился, подписал Контракт, соответственно, таким образом взял на себя риск неоплаты по Контракту.
НЕФКО, как участник правоотношений сторон, к участию в деле не привлечено.
При таких обстоятельствах судами не дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что иск заявлен к ненадлежащему лицу.
Выводы судов о том, что с учетом заключенного договора простого товарищества ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» вправе получать денежные средства, причитающиеся WATEM OY не основаны на законе.
Согласно пункту 1 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
Пунктом 2 статьи 1044 ГК РФ установлено, что в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, что данное простое товарищество действует до настоящего времени.
Судом апелляционной инстанции указано, что на основании п. 4.1 и 4.2 Договора простого товарищества Партнер № 1 наделен процессуальным правом по взысканию с ответчика задолженности по Контракту в полном объеме от имени Консорциума. При этом судом не дано оценки тому, что право требования в интересах Партнера 2 не означает право взыскивать денежные средства, причитающиеся Партнеру 2, в свою пользу.
Денежные средства в размере 17 535 евро могли быть взысканы по требованию ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ», но только в пользу WATEM OY и только с согласия последнего.
Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.
В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) задачей судопроизводства в арбитражных судах является укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
С учетом приведенных норм при рассмотрении экономических споров арбитражный суд в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе - путем обращения в суд при действительном отсутствии спора для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, и учитывать данные обстоятельства при рассмотрении дел по существу.
При реализации указанных полномочий суды вправе привлекать к участию в деле органы прокуратуры, налоговые и таможенные органы, уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем (пункт 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного 08.07.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации; далее - Обзор № 1).
Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), пункту 1 и подпунктам 6 - 7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом.
Между тем, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в составе участников ООО «РОСЭКОСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» с долей 40% входит физическое лицо - Хавиа Сергей, гражданин Финляндской Республики.
Также компания WATEM OY зарегистрирована на территории Финляндской Республики.
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза, в том числе Финляндская Республика.
Суды при вынесении судебных актов указанные обстоятельства не учли, принимая во внимание нахождение Компании (кредитора) на территории Финляндской Республики, возможность вывода денежных средств в иностранную юрисдикцию, вопрос о привлечении к участию в деле уполномоченных органов в области применения Закона № 115-ФЗ не рассмотрели.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, а также проверки доводов ответчика, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
При таком положении суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Федеральной службы по финансовому мониторингу, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения данного спора, дать им надлежащую правовую оценку и с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт, а также распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2025 по делу № А56-45052/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.
|
