Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
при участии от Ефремовой И.Л. представителя Сухова В.Ю. (доверенность от 11.03.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремовой Ирины Леонидовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-14424/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ТСГ Автотранс», адрес: 664037, Иркутская обл., г. Иркутск, Батарейная тер., стр. 14/1, оф. 6, 6 ОГРН 1123850022779, ИНН 3810325570 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ефремовой Ирине Леонидовне и Рогозиной Татьяне Анатольевне о взыскании с ответчиков солидарно 5 082 812 руб. 06 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нева-Русверк» (далее - Компания).
Решением от 29.05.2024 в удовлетворении иска отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 установлено основание, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены судебного акта в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции в отсутствие ответчиков, не извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве; указано на переход к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 05.11.2024 решение от 29.05.2024 отменено; принят новый судебный акт; с Ефремовой И.Л. и Рогозиной Т.А. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании взыскано солидарно в пользу Общества 5 082 812 руб. 06 коп. задолженности.
Ефремова И.Л. в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции от 05.11.2024, ссылаясь на неправильное применение этим судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, ответчики не были надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции; истец не представил доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности поведения ответчиков, которое повлекло неблагоприятные последствия для кредитора; ответчики не могли представить суду свою позицию по существу спора ввиду ненадлежащего извещения о судебном разбирательстве.
В судебном заседании представитель Ефремовой И.Л. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Рогозина Т.А. лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 18.06.2018 при создании за ОГРН 1187847172567.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с даты создания Компании ее единственным участником являлась Рогозина Т.А.; с 26.07.2021 генеральным директором являлась Ефремова И.Л.
Вступившим 26.09.2023 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу № А56-107164/2022 с Компании в пользу Общества взыскано 3 996 536 руб. 75 коп. долга в связи с невыполнением условий договоров поставки, 1 067 075 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2023, 19 200 руб. в возмещение судебных расходов.
Во исполнение данного решения Компании был выдан исполнительный лист от 17.10.2023 серии ФС № 041093313. Сведений о предъявлении данного исполнительного листа к исполнению не имеется.
Между тем 30.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о генеральном директоре Компании Ефремовой И.Л. и единственном участнике Рогозиной Т.А., а 13.03.2023 - запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.
05.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 03.07.2023 № 7190 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.10.2023 об исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Общество, считая, что исполнение обязательств Компании перед Обществом стало невозможным вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом о недобросовестности/неразумности поведения ответчиков свидетельствуют, по мнению истца, следующие обстоятельства:
- Ефремова И.Л. как генеральный директор Компании и Рогозина Т.А. как ее участник знали и должны были знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам Общества, а также о наличии у Компании непогашенных обязательств перед Обществом, однако не предпринимали никаких действий, направленных на погашение долга;
- Компания получила исполнение по договорам поставки, однако не исполнила свои обязательства по поставке транспортных средств;
- ответчики не приняли мер к прекращению либо отмене процедуры исключения Компании из ЕГРЮЛ;
- ответчики не исполнили обязанность по подаче заявления о банкротстве Компании или проведению процедуры ликвидации.
Как видно из материалов дела, ответчики не присутствовали при рассмотрении дела в суде первой инстанции, который отказал в иске, сославшись на то, что Общество не представило доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков, приведших к тому, что Компания стала не способна исполнять обязательства перед кредиторами.
Апелляционный суд, установив наличие основания для безусловной отмены решения суда, посчитав, что ответчики не были надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, перешел к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции и по результатам рассмотрения дела удовлетворил иск в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Ефремова И.Л. и Рогозина Т.А. не представили в суд никаких документов о финансово-хозяйственной деятельности Компании, не дали никаких пояснений относительно причин неисполнения обязательства перед Обществом; при таком поведении ответчиков, препятствующих установлению причин неуплаты долга, следует считать доказанным предположение о невозможности исполнения обязательства Компанией вследствие виновных действий контролирующих должника лиц.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).
Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Исходя из пункта 2 статьи 1064 ГК РФ вина причинителя вреда предполагается, пока он не докажет, что вред причинен не по его вине. При этом причинителем вреда может считаться то лицо, действиями (бездействием) которого причинен вред. То есть вопрос о вине ответчика разрешается при условии установления, что вред причинен именно в результате его действий (бездействия).
По общему правилу, добросовестность участников гражданского оборота и разумность их действий предполагаются (статьи 1, 10 ГК РФ), и, следовательно, другая сторона должна представить факты, свидетельствующие о недобросовестности контрагента.
Для кредитора в споре о привлечении контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности объективно затруднено доказывание недобросовестности и неразумности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра общество, ввиду отсутствия доступа к документации, отражающей хозяйственную деятельность должника. Баланс процессуальных возможностей лиц, участвующих в деле, обеспечивается в том числе посредством предоставления кредитору связанных с доказыванием оснований такой ответственности процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания. Вместе с тем в случае предъявления иска профессиональными участниками рынка подлежат учету предъявляемые к субъектам предпринимательской деятельности требования разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними.
Особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров и смещение этого бремени в сторону ответчика, от процессуального поведения которого зависит признание судом установленной всей совокупности обстоятельств, необходимой для возложения на контролирующее лицо обязанности возместить кредитору долг общества, предполагают безусловную осведомленность ответчика о наличии судебного разбирательства.
В данном случае апелляционный суд, удовлетворяя требования Общества, исходил из того, что с учетом непредставления Ефремовой И.Л. и Рогозиной Т.А. никаких доказательств в обоснование правомерности своего поведения, пояснений относительно причин неоплаты долга считаются доказанными недобросовестность и неразумность их поведения, причинно-следственная связь между их действиями (бездействием) и невозможностью исполнения Компанией обязательства перед Обществом.
Как видно из материалов дела, суд апелляционной инстанции после вынесения определения от 27.08.2024 о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции и назначении судебного заседания на 24.09.2024 направил в адрес ответчиков телеграммы от 18.09.2024, то есть менее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания (часть 1 статьи 121 АПК РФ). Ответными телеграммами орган связи сообщил суду о том, что телеграммы не вручены, квартиры закрыты, адресаты по извещению за телеграммами не явились.
Определением от 24.09.2024 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство на 22.10.2024, направив ответчикам судебные извещения по почте. Однако согласно приобщенным к делу отчетам об отслеживании почтовых отправлений извещения были направлены 07.10.2024, то есть также менее чем за пятнадцать дней до судебного заседания, назначенного на 22.10.2024, и не были получены адресатами.
Ефремова И.Л. в обоснование ненадлежащего извещения ее о рассмотрении настоящего спора ссылалась на то, что в направленной судом телеграмме от 18.09.2024 был указан другой номер дела (А56-14424/2023 вместо А56-14424/2024), в связи с чем она, проверив по электронной картотеке арбитражных дел информацию о деле № А56-14424/2023, где она не значилась среди участвующих в деле лиц, посчитала, что извещение по указанному делу не относится к ней и направлено в ее адрес ошибочно. В связи с указанными обстоятельствами Ефремова И.Л. не интересовалась последующей поступающей в ее адрес заказной корреспонденцией. При этом Ефремова И.Л. представила копию телеграммы от 18.09.2024, в которой действительно указано на назначение судебного заседания по апелляционной жалобе по делу № А56-14424/2023.
В отсутствие в деле текста телеграммы, направленной судом в адрес ответчиков, у суда кассационной инстанции не имеется возможности достоверно установить, о судебном заседании по какому делу были направлены судебные извещения. В то же время указание в телеграмме неверного номера дела могло повлиять на формирование у ответчика представления об ошибочности направления извещения в его адрес ввиду непричастности к указанному в судебном извещении делу.
При таком положении, поскольку суд апелляционной инстанции удовлетворил иск только по мотивам, связанным с непредставлением ответчиками соответствующих доказательств, при том что в заседании в суде кассационной инстанции представитель Ефремовой И.Л. дал заслуживающие внимания пояснения относительно хозяйственных взаимоотношений между Обществом и Компанией, постановление апелляционного суда подлежит отмене. Поскольку дело в суде первой инстанции также рассмотрено в отсутствие ответчиков и решение суда первой инстанции отменено апелляционным судом по безусловным процессуальным основаниям, данное решение также не может быть оставлено в силе.
С учетом изложенного дело следует направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом доводов и возражений обеих сторон, по результатам исследования и оценки доказательств проверить наличие оснований для привлечения контролирующих Компанию лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; в зависимости от установленного разрешить спор и распределить по его итогам судебные расходы, в том числе связанные с рассмотрением настоящей кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-14424/2024 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
