Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,
при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» Григорьева А.Ю. (доверенность от 21.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб» Тихонова Д.В. (доверенность от 12.01.2023), представителя Белоусенко И.В. - Божка В.А. (доверенность от 27.03.2023),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.13, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).
Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился 11.09.2023 в суд с заявлением, уточненным 16.04.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), содержащим следующие требования:
1. признать единой недействительной сделкой заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб», адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, литера И, пом. 3-Н, ком. 628, ОГРН 1037800108444, ИНН 7801185268 (далее - Компания), договор уступки права от 31.12.2016 и соглашение о зачете от 31.12.2016, применить последствия недействительности сделки;
2. признать недействительными сделками платежи Общества в пользу Компании:
Блок № 1: на сумму 111 714 708,74 руб., совершенные в период с 15.08.2017 по 02.11.2018, направленные на предпочтительное удовлетворение реестровых требований (статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);
Блок № 2: на сумму 57 926 012,40 руб., совершенные в период с 02.11.2018 по 07.03.2019, направленные на предпочтительное удовлетворение текущих требований (статья 61.3 Закона о банкротстве);
Блок № 3: на сумму 38 251 559,7 руб., совершенные в период с 01.04.2016 по 24.09.2020, в отсутствие встречного предоставления при наличии признаков недостаточности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);
Блок № 4: на сумму 345 478 000 руб., совершенные в период с 18.02.2015 по 22.12.2016, направленные на предоставление внутригруппового финансирования без цели возврата;
3. применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 553 370 280,80 руб.
На основании ходатайства конкурсного управляющего о выделении части требований в отдельное производство и о приостановлении производства по обособленному спору суд первой инстанции определением от 26.07.2024 выделил в отдельное производство:
- требования конкурсного управляющего о признании платежей, приведенных в Блоках №№1-3, с присвоением обособленному спору № А56-79953/2017/сд.13;
- требование конкурсного управляющего о признании единой недействительной сделкой договора уступки права от 31.12.2016 и соглашения о зачете от 31.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 345 478 000 руб. с присвоением обособленному спору № А56-79953/2017/сд.13.1.
Определением от 18.09.2024 по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.13 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками платежи Общества в пользу Компании на общую сумму 169 640 721,14 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 169 640 721,14 руб. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 определение от 18.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 18.09.2024 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего и постановление от 05.02.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о заинтересованности должника и Компании и обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел по существу и не оценил доводы Компании в данной части. По мнению Компании, аффилированность Общества и Компании существовала только в периоды с 13.01.2016 по 22.03.2017 и с 28.05.2019 по 11.01.2021, в связи с чем в период совершения оспариваемых конкурсным управляющим платежей аффилированность между Обществом и Компанией отсутствовала. Компания ссылается на отсутствие у должника в спорный период признака недостаточности имущества.
Компания считает необоснованным неприменение судами положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку взаимное предоставление краткосрочных займов, а также поставка комплектующих относится к обычной хозяйственной деятельности, суммы платежей не превышают 96 млн.руб. - 1% от валюты баланса должника в его минимальном значении за 2018 год.
В отзыве Белоусенко Игорь Владимирович - лицо, в отношении которого судом принято заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, возражает против вывода судов об аффилированности Общества и Компании через косвенное участие Белоусенко И.В. в уставном капитале указанных организаций.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения. Представитель Белоусенко И.В. поддержал свою позицию об отсутствии аффилированности с должником.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность определения от 18.09.2024 и постановления от 05.02.2024 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительными платежей должника в пользу Компании, указанных в Блоках № 1 и 2 уточненного заявления, как сделок, направленных на предпочтительное удовлетворение реестровых требований (на сумму 111 714 708,74 руб., совершенных в период с 15.08.2017 по 02.11.2018) и направленные на предпочтительное удовлетворение текущих требований (на сумму 57 926 012,40 руб., совершенных в период с 02.11.2018 по 07.03.2019).
При этом суд исходил из аффилированности Общества и Компании в спорный период, наличия у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами в период совершения оспариваемых сделок, что обусловило вывод суда о недобросовестном поведении Компании, которая в силу аффилированности располагала сведениями о преимущественном удовлетворении ее требований перед другими кредиторами.
Суд округа считает соответствующим представленным в дело доказательствам вывод судов об аффилированости должника и ответчика в спорный период. Так, в период с 22.03.2017 по 28.05.2019 участником Компании с долей 31,75% являлось ООО «ЭИИ», единственным участником которого являлся Белоусенко И.В. При этом в этот же период Белоусенко И.В. являлся единственным участником ООО «Энерготех», владеющего 31,75% от всех голосующих акций Общества. В рамках настоящего обособленного спора Белоусенко И.В. не опроверг допустимыми доказательствами вывод судов о том, что все акции должника, принадлежащие ООО «Энерготех», являлись голосующими ввиду отсутствия сведений о распределении дивидендов среди владельцев привилегированных акций.
Кроме того, судами при исследовании вопроса об аффилированности участников спорных правоотношений верно учтена неоднократная выдача Компанией поручительств по кредитным обязательствам должника: договоры поручительства от 04.02.2018 № 02-03-2016/ДП-01, 22.04.2016 № 02-07-2016/ДП-01, 10.05.2016 № 02-11-2016/ДП-01, 05.12.2016 № 02- 23-2016/ДП-01 и 02-24-2016/ДП-01.
С учетом изложенного суды при рассмотрении настоящего обособленного спора верно исходили из неопровергнутой участвующими в обособленном споре лицами аффилированности Общества и Компании.
Конкурсный управляющий в состав оспариваемых платежей на сумму 111 714 708,74 руб., совершенных в период с 15.08.2017 по 02.11.2018, включил платежи Общества в пользу Компании, в назначении которых указано на возврат займа и процентов по договору займа от 02.08.2017 № ЗВ-02/2017, договору займа от 24.08.2017 № ЗВ-04/2017, договору займа от 20.11.2017 № ЗВ-05/2017, договору займа от 20.12.2017 № ЗВ-07/2017.
В материалы рассматриваемого обособленного спора Компания представила только копию договора процентного займа от 02.08.2017 № ЗВ-02/2017, остальные договоры, на основании которых совершены оспариваемые платежи, отсутствуют.
Согласно условиям договора процентного займа от 02.08.2017 № ЗВ-02/2017 Компания предоставляет Обществу заем на сумму 67 500 000 руб. с уплатой процентов в размере 5% годовых, срок - двенадцать месяцев с момента заключения договора.
Общество возвратило займ досрочно: 15.08.2017, 10.11.2017, 21.11.2017 в отсутствие доказательств согласия займодавца (пункт 2.4 договора займа от 02.08.2017) и при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.
Отсутствие договоров займа от 24.08.2017 № ЗВ-04/2017, 20.11.2017 № ЗВ-05/2017, 20.12.2017 № ЗВ-07/2017 и каких-либо пояснений ответчика относительно условий, на которых Компания предоставляла должнику заемные средства, исключили возможность суда исследовать обстоятельства возврата Обществом заемных средств в пользу займодавца. Пассивное процессуальное поведение ответчика и нераскрытие им существенных обстоятельств совершения оспариваемых платежей обосновано обусловило возложение на него соответствующих негативных правовых последствий.
При изложенных обстоятельствах суд округа считает обоснованным признание судом недействительными платежей на сумму 111 714 708,74 руб.
Судами также удовлетворено требование конкурсного управляющего в части признания недействительными платежей Общества в пользу Компании на сумму 57 926 012,40 руб., совершенных в период с 02.11.2018 по 07.03.2019, направленные на предпочтительное удовлетворение текущих требований.
Оспариваемые платежи совершены должником в пользу ответчика с указанием в назначении платежей на возврат заемных средств по договорам займа, заключенным после возбуждения настоящего дела о банкротстве.
Податель кассационной жалобы не опровергает установленные судом первой инстанции обстоятельства, согласно которым на момент исполнения Обществом указанных текущих обязательств перед Компанией у должника имелись неисполненные текущие обязательства перед независимым кредиторами.
Изложенное обусловило соответствующий имеющимся в деле доказательствам вывод о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов.
Компания также не представила в материалы дела договоры займа, во исполнение обязательств по которым совершены оспариваемые платежи, что исключило возможность судебной проверки довода ответчика о краткосрочном характере займов. Равным образом, Компания не раскрыла сведения о взаимном с должником предоставлении займов, в связи с чем довод о применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям подлежит отклонению.
Таким образом, суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб» - без удовлетворения.
|
