Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г. и Чернышевой А.А.,
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» Гуляренко Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А21-13415-19/2022,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2022 принято к производству заявление акционерного общества «Райффайзенбанк», адрес: 119002, Москва, Смоленская-Сенная пл., д. 28, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302 (далее - Банк), о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 11, ОГРН 1023902270611, ИНН 3923002901 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 23.01.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.
Решением от 26.02.2024 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гуляренко Е.С.
В поступившем в суд первой инстанции заявлении Гуляренко Е.С. просил признать недействительным заключенный 19.07.2018 Заводом и Хлиманковой Ольгой Николаевной договор купли-продажи нежилого помещения А1 площадью 115 кв. м по адресу: Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 58, применить последствия его недействительности в виде обязания Хлиманковой О.Н. вернуть Заводу помещение А1.
Определением от 05.06.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Севанян Лаура Арамовна.
Определением от 21.08.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Севанян Геворг Шмидтович.
Определением от 09.10.2024 в удовлетворении ходатайства Гуляренко Е.С. о проведении судебной оценочной экспертизы и заявления о признании сделки недействительной отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 определение от 09.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Гуляренко Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 09.10.2024 и постановление от 07.02.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из представленных доказательств следует, что в результате заключения оспариваемого договора из владения Завода в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло помещение, притом что в настоящее время у должника не имеется имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов; суды не учли, что конкурсный управляющий не обладает возможностью представления прямых доказательств неформальной аффилированности Завода и Хлиманковой О.Н.; представленные конкурсным управляющим косвенные доказательства свидетельствуют о том, что приобретение Хлиманковой О.Н. помещения по цене кратно ниже рыночной в отсутствие доказательств наличия у предмета договора дефектов, а также предложения имущества к продаже неограниченному кругу лиц указывает на взаимную заинтересованность (аффилированность) должника и ответчика.
Кроме того, податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в отказе в назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости помещения на дату заключения оспариваемого договора, поскольку исследование ее результатов являлось необходимым условием принятия по делу законного и обоснованного судебного акта.
В отзыве на кассационную жалобу Севанян Л.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, между Заводом (продавец) и Хлиманковой О.Н. (покупатель) 19.07.2018 заключен договор купли-продажи помещения А1 площадью 115 кв. м, кадастровый номер 39:11:010002:435, по адресу: Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 58.
Согласно пункту 2.1 договора плата за помещение составила 1 500 000 руб.
Помещение передано покупателю по акту от 19.07.2018; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 13.08.2018.
В дальнейшем, 15.07.2022, Хлиманкова О.Н. продала помещение Севаняну Г.Ш. за 1 800 000 руб., а Севанян Г.Ш. подарил помещение Севанян Л.А. по договору дарения от 24.10.2023.
В рассматриваемом заявлении Гуляренко Е.С. просил признать договор от 19.07.2018 недействительным на основании положений 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что определенная сторонами договора цена помещения А1 (1 500 000 руб.) ниже кадастровой, которая по данным общедоступных источников информации на дату заключения договора составляла 1 878 966,26 руб.; договор заключен со злоупотреблением правом с целью вывода актива в пользу заинтересованного лица; обратил внимание на отсутствие у Завода имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.
Возразив против удовлетворения заявления, Хлиманкова О.Н. указала, что договор от 19.07.2018 заключен за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); на дату заключения договора помещение принадлежало продавцу и не было обременено правами третьих лиц; обязательства, неисполнение которых явилось основанием для введения в отношении должника процедуры банкротства, возникли у Завода после заключения оспариваемой сделки; Хлиманкова О.Н. не является заинтересованным по отношению к Заводу лицом; утверждения Гуляренко Е.С. о злоупотреблении правом не подтверждены документально.
В ходе рассмотрения обособленного спора Гуляренко Е.С. заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости помещения на дату заключения оспариваемого договора.
Суд первой инстанции отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы, признав ее проведение нецелесообразным, и отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.
Заявление Банка о признании Завода несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда первой инстанции от 16.11.2022, оспариваемый договор заключен 19.07.2018, прекращение права собственности Завода на спорное имущество зарегистрировано 13.08.2018.
Таким образом, данная сделка совершена за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность ее оспаривания по указанному основанию.
В силу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
Как верно отмечено судами, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемой сделки, являлся вывод имущества Завода в пользу аффилированного с ним лица в ущерб интересам кредиторов. Данные пороки сделки в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника, грубо нарушающему права кредиторов.
Гуляренко Е.С. не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Невозможность оспаривания сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду ее непопадения в трехлетний период подозрительности не является основанием для ее квалификации по правилам статей 10 и 168 ГК РФ.
Более того, оценив доводы конкурсного управляющего, суды не установили кратного превышения рыночной цены помещения над его договорной ценой в соответствии с применимой к спорной ситуации позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.
Как следует из материалов дела и установлено судами, кадастровая стоимость помещения, сведения о которой представлены Гуляренко Е.С., составляла 1 878 966,26 руб., в то время как по условиям оспариваемого договора имущество отчуждено за 1 500 000 руб.
При этом, как правильно указали суды, приведенная конкурсным управляющим кадастровая стоимость определена Федеральной налоговой службой по состоянию на 01.01.2021 и с 12.01.2022 является публичной информацией, в связи с чем не может сравниваться с ценой оспариваемого договора с учетом даты его заключения (19.07.2018).
В отсутствие иных доказательств отчуждения имущества по цене значительно ниже рыночной суждения Гуляренко Е.С. мотивированно признаны судами голословными.
Довод Гуляренко Е.С. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в отказе в назначении по обособленному спору судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости помещения на дату заключения оспариваемого договора, подлежит отклонению, поскольку суд, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, не нашел оснований для назначения экспертизы ввиду наличия в материалах настоящего дела достаточных доказательств для разрешения спора по существу. В силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
При этом отказ в удовлетворении ходатайства не освобождал заявителя от доказывания обстоятельств, на которые он ссылался, а также не лишал его права предоставлять иные доказательства в обоснование своих требований и возражений, поскольку заключение судебной экспертизы не является единственным и исключительным доказательством по делу.
В связи с этим апелляционный суд обоснованно отметил, что Гуляренко Е.С., не лишенный возможности самостоятельно подготовить отчет о рыночной стоимости помещения либо в досудебном порядке получить заключение компетентного субъекта по такому вопросу, такой возможностью не воспользовался.
Поставив под сомнение осуществление покупателем расчетов с продавцом, конкурсный управляющий не опроверг факт получения Заводом 1 500 000 руб. от Хлиманковой О.Н. Согласно пункту 2.2 договора на момент его заключения покупатель передал продавцу означенную сумму путем внесения на расчетный счет продавца, а должник получил эту сумму, притом что такое условие договора не противоречит действующему законодательству.
Изложенное обусловило мотивированный вывод судов о том, что направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана.
То обстоятельство, что в настоящее время у Завода сохраняется задолженность перед кредиторами, которая на момент заключения договора от 19.07.2018 отсутствовала, сам по себе не свидетельствует о том, что данная задолженность образовалась в результате отсутствия помещения у должника.
Вопреки утверждению Гуляренко Е.С., наличие признаков заинтересованности (аффилированности) Завода и Хлиманковой О.Н. применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не доказано.
Договор купли-продажи исполнен в соответствии с его условиями, недвижимое имущество зарегистрировано за покупателем в соответствующий период времени; доказательства сохранения со стороны должника контроля над спорным имуществом и использования его в личных интересах в материалах дела отсутствуют.
При этом судами учтено, что Хлиманкова О.Н. реализовала имущество Севаняну Г.Ш. за 1 800 000 руб. 15.07.2022, то есть имущество находилось во владении Хлиманковой О.Н. почти четыре года.
Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств обусловила мотивированный вывод судов об отсутствии в договоре от 19.07.2018 квалифицирующих признаков недействительной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что все значимые для разрешения обособленного спора обстоятельства судами установлены, материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.
Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, соответствуют нормам материального и процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, они на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.
Поскольку Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с него в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А21-13415-19/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» Гуляренко Егора Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 11, ОГРН 1023902270611, ИНН 3923002901, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
|
