Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,
при участии индивидуального предпринимателя Подустова Александра Владимировича и его представителя Рябикова В.Е. (доверенность от 20.01.2025),
рассмотрев 03.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Подустова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-21386/2024,
у с т а н о в и л :
Индивидуальный предприниматель Подустов Александр Владимирович, адрес: Смоленская обл., г. Смоленск, ОГРНИП 306673132000021, ИНН 672900469110, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЛенТрансГранит», адрес: 190020, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Екатерингофский мун. окр., наб. Обводного канала, д. 138, к. 2, лит. АТ, пом. 65-Н, оф. 302-2, стол № 1, ОГРН 1154704001979, ИНН 4716040795 (далее - Общество), об истребовании у Общества из незаконного владения имущества - дизельного плавучего несамоходного земснаряда № 1400-40Д с заводским номером № ДГ-1440.14.18.5.1, о возложении обязанности на Общество передать имущество индивидуальному предпринимателю Подустову А.В. в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу.
Общество предъявило встречный иск об обязании предпринимателя передать принадлежащее Обществу спорное имущество.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Энджи», адрес: 214010, Смоленская обл., Смоленский р-н, п. Гедеоновка, Полевая ул., д. 1, пом. 1, ОГРН 1086731013610, ИНН 6731071128, ООО «Торгинвест», адрес: 634021, Томская обл., г. Томск, Алтайская ул., д. 161б, стр. 2, оф. 3, ОГРН 1207000009820, ИНН 7017477517, Управление Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области, адрес: 214030, Смоленская обл., г. Смоленск, Краснинское ш., д. 35 (далее - УФССП по Смоленской области), Отдел судебных приставов по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам УФССП по Смоленской области, адрес: 214030, Смоленская обл., г. Смоленск, Краснинское ш., д. 35 (далее - ОСП УФССП по Смоленской области), судебный пристав-исполнитель ОСП УФССП по Смоленской области Кулькова Юлия Вадимовна, акционерное общество «Уральский Гидро Механический Завод», адрес: 456659, Челябинская обл., г. Копейск, с. Калачево, Южная ул., д. 8, к. А, пом. 15, ОГРН 1147447005420, ИНН 7447239183 (далее - АО «УГМЗ»), ООО «МЗСА - детали машин», адрес: 456313, Челябинская обл., г. Миасс, Тургоякское ш., д. 7, ОГРН 1097415001342, ИНН 7415065456 (далее - ООО «МДМ»).
Решением суда первой инстанции от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.03.2025, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.
Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка правоустанавливающим документам (соглашению об отступном от 19.07.2018, акту приема-передачи от 24.07.2018, паспорту на земснаряд), подтверждающим право собственности Подустова А.В. на спорное имущество. Податель жалобы считает, что у судов не имелось оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку при принятии имущества замечаний по его комплектности и состоянию Обществом не заявлялось, вывозу оставшейся части спорного имущества с территории Лаховского карьера Подустов А.В. не препятствовал; факт отсутствия энергоустановки при поступлении оборудования на Лаховский карьер в состоянии недокомплектности отражен в паспорте на земснаряд.
В пояснениях, данных в порядке статьи 81 АПК РФ, предприниматель дополнительно указывает на то, что суды не приняли во внимание документы, подтверждающие право Подустова А.В. с 19.07.2018 на спорное имущество, о чем имеется отметка в паспорте на земснаряд; поскольку ООО «Энджи» не является собственником имущества, опись, арест и реализация данного имущества посредством торгов незаконна; решение в части удовлетворения встречного иска не может быть исполнено, поскольку истребуемое имущество у Подустова А.В. фактически отсутствует.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу предпринимателя - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы.
Общество и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела № А76-2851/2020 и следует из материалов рассматриваемого дела, АО «УГМЗ» (поставщик) и ООО «Энджи» (заказчик) заключили договор купли-продажи оборудования от 14.09.2016 № 008/14.09-1400.40Д (далее - Договор-1), в соответствии с пунктом 1.1 которого и спецификацией (приложение № 1) к Договору поставщик обязался изготовить и передать в собственность заказчику промышленное оборудование - земснаряд 1400/40Д, плавучий, несамоходный, дизельный.
Цена Договора-1, как следует из пункта 2.1 Договора, составляет 14 567 150 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 18% (далее - НДС).
В силу пункта 1.2 Договора-1 товар передается покупателю на условиях рассрочки платежа в порядке, предусмотренном настоящим Договором и договором рассрочки от 14.09.2016 № Р-008/14.09-1400.40Д (далее - Договор-2), являющимся приложением к Договору-1. Право собственности на поставленное оборудование переходит к заказчику после полной оплаты по Договору-1 и Договору-2 (далее - Договоры).
В соответствии с пунктом 7.5 условий рассрочки (приложение № 3 к Договору-2; далее - Условия) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заказчиком приложения № 3 к Договору-2, что привело к одностороннему расторжению указанного Договора, либо неуплаты по приложению № 1 (далее - График платежей) сроком более 60-ти календарных дней, поставщик вправе наложить штраф в размере суммы аванса по Договору, указанной в Графике платежей (приложение № 1).
На основании пункта 7.6 Условий в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком приложения № 3 к Договору-2 поставщик имеет право потребовать от заказчика уплаты неустойки в виде пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки на основании письменного расчета поставщика.
Сторонами Договора-1 подписан акт от 07.06.2018 № 1 приемки-передачи оборудования и ввода оборудования в эксплуатацию, оказания услуг по обучению правилам эксплуатации и инструктажу специалистов по Договору. Объект закупки: дизельный землесосный снаряд 1400/40, год изготовления - 2018. Завод-изготовитель (страна производства): АО «УГМЗ» (Россия).
Заказчик оплатил оборудование с нарушением сроков, установленных Договорами.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2020 по делу № А76-2851/2020 с ООО «Энджи» в пользу АО «УГМЗ» взыскано 3 641 787,50 руб. штрафа по пункту 7.5 и 467 231,93 руб. неустойки по пункту 7.6 Условий.
Как установлено судом, с 20.10.2016 по 16.09.2021 Подустов А.В. являлся учредителем ООО «Энджи» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.2018.
Как видно из материалов дела № А76-2851/2020, размещенных в Картотеке арбитражных дел, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по этому делу произведено правопреемство на стороне истца: АО «УГМЗ» заменено на ООО «МДМ».
Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-2851/2020 03.09.2020 выдан исполнительный лист на взыскание с ООО «Энджи» в пользу ООО «МДМ» 4 109 019,43 руб.
Как установлено судами, на основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП УФССП по Смоленской области 21.10.2020 возбуждено исполнительное производство № 57436/20/67040-ИП.
Судебным приставом-исполнителем Десногорского РОСП УФССП по Смоленской области Горбачевой Л.В. на основании поручения № 7196/21/67024 судебного пристава-исполнителя ОСП УФССП по Смоленской области Кульковой Ю.В. 01.04.2021 произведена опись имущества должника - ООО «Энджи» и наложен арест на земснаряд 1400-40, несамоходный, дизельный, трюмный, разборный, изготовитель АО «УГМЗ», стоимостью 300 000 руб., о чем составлен акт ареста имущества должника.
При совершении исполнительных действий присутствовал участник ООО «Энджи» Подустов А.В., который передал приставу паспорт на земснаряд.
При составлении акта от Подустова А.В. заявлений и замечаний не поступало.
Земснаряд был передан на ответственное хранение Подустову А.В.
Арестованное имущество 01.07.2021 было передано на оценку.
Судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 20.05.2022 о принятии результатов оценки и передаче имущества на аукцион.
По результатам торгов, проведенных 31.10.2022 в форме аукциона, имущество передано уполномоченным органом ООО «ТОРГИНВЕСТ» (продавцом) Обществу (покупателю) по договору от 15.11.2022 № 145 реализации арестованного имущества на торгах.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 по ходатайству конкурсного управляющего АО «УГМЗ» Меньщиковой Ирины Владимировны произведена замена взыскателя по делу № А76-2851/2020 с ООО «МДМ» - на АО «УГМЗ».
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.07.2023 по исполнительному производству № 57436/20/67040-ИП произведена замена взыскателя - ООО «МДМ» на АО «УГМЗ».
В рамках настоящего дела предприниматель, ссылаясь на то, что ему принадлежит право собственности на спорное имущество на основании соглашения об отступном от 19.07.2018, в соответствии с которым земснаряд был передан от ООО «Энджи» Подустову А.В., обратился с иском об истребовании указанного имущества у его приобретателя на торгах - Общества.
Общество, ссылаясь на непередачу ему земснаряда в полной комплектации, обратилось в суд со встречным иском - об обязании Подустова А.В. как ответственного хранителя передать спорное имущество покупателю.
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные Арбитражным судом Смоленской области при рассмотрении дел № А62-9427/2022, А62-7710/2021, Советским районным судом г. Томска при рассмотрении дела № 2-402/2024 (2-4636/2023~М-4361/2023) по иску Подустова А.В. к ООО «ТОРГИНВЕСТ», Управлению Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области, судебному приставу-исполнителю ОСП УФССП по Смоленской области Кульковой Ю.В., ООО «ЛенТрансГранит» о признании публичных торгов недействительными, результаты рассмотрения дел Арбитражного суда Смоленской области № А62-10022/2022, А62-6514/2023, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения первоначального иска, при этом, учтя отсутствие доказательств исполнения предпринимателем обязательства по возврату спорного имущества Обществу в полном объеме, посчитал встречный иск обоснованным и удовлетворил его.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.
Согласно статье 301 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
С помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.
Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.
В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.
Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.
Судами установлено, что во владении Общества отсутствует земснаряд в полной комплектации, он передан судебным приставом ему на временное хранение от Подустова А.В. в разукомплектованном виде.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как разъяснено в пункте 37 Постановления № 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
Как разъяснено в пункте 39 Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
В подтверждение принадлежности Подустову А.В. спорного имущества на праве собственности предпринимателем представлено соглашение об отступном от 19.07.2018, заключенное между ним и ООО «Энджи» (должником).
Из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А62-9427/2022 следует, что ООО «МДМ» (первоначальный взыскатель) обратилось в суд с заявлением о признании незаконным бездействия пристава-исполнителя (дело № А62-7710/2021), в котором Подустов А.В. принимал участие в качестве третьего лица, однако ни в ходе исполнительного производства, длящегося на протяжении 1 года 7 месяцев, ни в судебных заседаниях по указанному арбитражному делу, рассматриваемому более года, Подустов А.В. не заявлял о своих правах на земснаряд, фактически заявив о них только после реализации земснаряда на торгах в пользу Общества. Ранее Подустов А.В. обращался в арбитражный суд с требованием об освобождении спорного имущества от ареста (дело № А62-10022/2022): определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2023 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска. Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.08.2023 по делу № А62-6514/2023 исковое заявление Подустова А.В. о признании права собственности на спорное имущество возвращено на основании пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ.
Кроме того, и соглашение об отступном от 19.07.2018, и договор аренды от 20.02.2018 заключены Подустовым А.В. с организациями (ООО «Энджи» и ООО «Десногорский Карьер»), учрежденными самим Подустовым А.В.
При таких обстоятельствах суды, сделав вывод об аффилированности Подустова А.В. с указанными юридическими лицами, критически отнеслись к представленным им доказательствам. Суды также учли, что в акте о наложении ареста (описи имущества) от 01.04.2021 Подустов А.В. указал на отсутствие с его стороны заявлений и замечаний, акт он не обжаловал.
Кроме того, как установлено Советским районным судом г. Томска при рассмотрении дела № 2-4636/2023, на момент осуществления исполнительных действий в отношении земснаряда оборудование использовалось ООО «Десногорский Карьер» для добычи инертных материалов на Лаховском карьере на основании договора аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018, заключенного между указанным юридическим лицом (арендатором) и Подустовым А.В. (арендодателем) сроком на один год с условием о пролонгации до 20.02.2020. В означенном договоре аренды указано, что имущество является собственностью арендодателя.
В рамках дела № 2-4636/2023 судом также установлено несоответствие правоустанавливающих документов, представленных предпринимателем, документам, представленным взыскателем судебному приставу-исполнителю при составлении акта ареста (описи имущества).
С учетом установленных обстоятельств решением Советского районного суда г. Томска от 23.05.2024 по делу № 2-4636/2023 Подустову А.В. было отказано в признании недействительными результатов торгов и применении последствий их недействительности путем расторжения договора от 15.11.2022 № 145 реализации арестованного имущества на торгах, заключенного с Обществом.
В данном случае суды, отказывая в первоначальном иске Подустова А.В., ссылавшегося на свое гипотетическое право собственности на спорное имущество, учли отсутствие доказательств наличия такового у предпринимателя, и установили законность перехода права собственности на спорное оборудование к Обществу в результате проведения публичных торгов.
Поскольку доказательства передачи земснаряда на торги 20.05.2022 в неполной комплектации отсутствуют, а согласно акту о совершении исполнительных действий от 27.05.2024 на территории ООО «Десногорский Карьер» Обществу осуществлена передача дизельного земснаряда при отсутствии размыво-всасывающего устройства в раме и крановой установки, то есть в неполной комплектации, суды правомерно удовлетворили встречный иск.
При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует признать законными и обоснованными, принятыми после полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела и доводов подателя жалобы. Поэтому решение и постановление не подлежат отмене.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.
Нарушений судами норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судебных актов либо влекущих их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-21386/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Подустова Александра Владимировича - без удовлетворения.
|
