Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Дебтор» Григорьева М.А. (доверенность от 18.03.2025), от Смовдер Валерии Вадимовны Барашкова К.В. (доверенность от 19.07.2024),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смовдер Валерии Вадимовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-50802/2024, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Дебтор», адрес: 195112, Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, лит. 5, пом. 18-Н, ком. 40, часть офиса 328, ОГРН 1142651015440, ИНН 2629800982 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Смовдер Валерии Вадимовне, в котором просит:
1. признать недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 1 042 978 руб. с расчетного счета Общества на расчетный счет Смовдер В.В.;
2. применить последствия недействительности сделок в виде взыскания 1 042 978 руб. со Смовдер В.В. в пользу Общества;
3. взыскать со Смовдер В.В. в пользу Общества 164 147,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены кооператив потребительское общество «Юнион Финанс» (далее - КПО «Юнинон Финанс»), конкурсный управляющий КПО «Юнинон Финанс» Шалаева Марина Александровна.
Решением суда от 13.11.2024 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 13.11.2024 и постановление от 27.02.2025, в иске отказать. Податель жалобы указывает на то, что Обществу не был причинен ущерб оспариваемой сделкой, поскольку последнее имеет права произвести зачет в счет погашения долга по договору займа, сократив тем самым расходы на выплату процентов за пользование займом и пени за просрочку возврата займа; законность преимущественного погашения долга в пользу одного из пайщиков перед другими могла быть предметом рассмотрения только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КПО «Юнинон Финанс»; настоящий иск подан со злоупотреблением правом, поскольку в отношении платежей, производившихся предыдущим генеральным директором Общества в пользу своей матери, иск в пределах срока исковой давности не был подан. Кроме того ответчик выражает несогласие с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период до даты вынесения решения суда, а также за период, предшествующий совершению первого платежа (09.01.2023).
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 16.03.2017. Единственным участником Общества является КПО «Юнинон Финанс». Смовдер В.В. являлась генеральным директором Общества с 22.12.2022 по 14.12.2023. В период с 09.01.2023 по 21.09.2023 генеральный директор Общества Смовдер В.В. 09.01.2023, 11.01.2023, 20.01.2023, 21.09.2023 произвела 5 банковских операций с расчетного счета Общества на общую сумму 1 042 978 руб., в назначении платежей указала на оплату долга кредитору (ИНН 7810390418) на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-105789/2021/тр.185.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по делу № А56-105789/2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) КПО «Юнион Финанс» (ИНН 7810390418). Определением от 04.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 25.01.2022, заявление признано обоснованным, в отношении КПО «Юнион Финанс» введена процедура наблюдения. Решением от 27.07.2023 КПО «Юнион Финанс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шалаева М.А. Определением от 25.07.2022 по делу № А56-105789/2021/тр.185 требования Смовдер В.В. в размере 3 183 648 руб. включены в реестр требований кредиторов.
Общество, ссылаясь на то, что указанная сделка по перечислению денежных средств является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, а также совершена в ущерб интересам Общества и в отсутствие экономической целесообразности, обратилось в суд с настоящим иском.
Решением суда первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, иск удовлетворен в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Абзацами четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью, подлежащая применению при отсутствии согласия на совершение или последующего одобрения сделки и непредставлении лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, по его требованию информации в отношении оспариваемой сделки.
Суды установили, что выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является Смовдер В.В., следовательно, на момент совершения сделки она заведомо знала о наличии элемента заинтересованности. Доказательств одобрения оспариваемой сделки как до, так и после ее заключения, в материалы дела не представлено.
С учетом отсутствия доказательств уплаты Обществом долга Смовдер В.В. в счет имеющейся задолженности перед КПО «Юнион Финанс» и доказательств зачета, а также принимая во внимание отсутствие экономической целесообразности выплаты денежных средств Смовдер В.В. вместо прямого погашения долга перед КПО «Юнион Финанс», суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.
Основанием для признания спорной сделки недействительной явились положения пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Ссылка судов на невозможность преимущественного погашения долга в пользу одного из кредиторов дочерним обществом должника КПО «Юнион Финанс» дана, в том числе, в контексте оценки доводов ответчика об отсутствии ущерба на стороне Общества. Ссылка судов при этом на положения статей 10, 168 ГК РФ не привела к принятию незаконных судебных актов.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 названного кодекса подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 этого же кодекса («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 указанного кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 названного кодекса, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 58 постановления № 7).
В данном случае судами установлено, что Смовдер В.В. как выгодоприобретатель по оспариваемой сделке на момент совершения сделки заведомо знала о наличии элемента заинтересованности, а соответственно, знала о незаконности сделки, в связи с чем правомерным является начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения сделки.
Проценты за пользование чужими денежными средствами исчислены истцом в размере 164 147,09 руб., что соответствует периоду начисления с 10.01.2023 по 23.05.2024, то есть после совершения платежей по перечислению денежных средств. Указание судами на период с 11.01.2022 по 23.05.2024 является технической ошибкой и не влечет отмену оспариваемых судебных актов.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-50802/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смовдер Валерии Вадимовны - без удовлетворения.
|
