Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.
при участии от Рахманова Д.А. - Парфеновой К.Г. (доверенность от 26.09.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-65642/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Интерпродукт», адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр-кт Непокоренных, д. 63, лит. К 31, ч. 1, ОГРН 1099847032493, ИНН 7814455521 (далее - ООО «Интерпродукт»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рахманову Дмитрию Александровичу о взыскании 533 524 руб. 08 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Свит» (далее - ООО «Свит», общество).
Определением от 16.11.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Кузьмин Андрей Александрович.
Решением суда от 26.04.2026 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.02.2025 решение отменено, с Кузьмина А.А. в пользу ООО «Интерпродукт» взыскано 533 524 руб. 08 коп. убытков, в иске к Рахманову Д.А. отказано.
В кассационной жалобе ООО «Интерпродукт» просит постановление отменить и принять новый судебный акт.
Податель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что часть задолженности по договорам аренды с индивидуальным предпринимателем Гриневым А.В. компенсировалась Рахмановым Д.А. за счет личных денежных средств, указывает на то, что ответчик не доказал внесение Рахмановым Д.А. денежных средств на расчетный счет общества для последующего их перечисления арендодателю. Податель жалобы сомневается в подлинности акта сверки от 30.06.2022 № 14, указывает на то, что в актах сверки не содержится информации о документах, которые отражают поступление денежных средств.
В отзыве на кассационную жалобу Рахманов Д.А. просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Рахманова Д.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Свит» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2007. С 13.07.2018 по 13.07.2022 Рахманов Д.А. является единственным участником общества и с 04.12.2018 по 01.07.2022 он же являлся генеральным директором общества. В ЕГРЮЛ внесена запись от 01.07.2022 о том, что единственным участником и генеральным директором ООО «Свит» является Кузьмин А.А.
Вступившим в законную силу решением Арбитражным судом города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-64295/2022 с ООО «Свит» в пользу ООО «Интерпродукт» взыскано 55 221 руб. 30 коп. задолженности по договору поставки от 27.05.2020 № 1408/2020, 457 121 руб. 74 коп. неустойки, 6 403 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На основании указанного решения суда выдан исполнительный лист от 01.03.2023 серии ФС 040374281.
ООО «Интерпродукт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Свит» несостоятельным (банкротом). Определением от 17.004.2023 по делу № А56-33138/2023 в принятии заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Свит» отказано в связи с недостаточностью размера требования.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ 28.12.2023 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Свит».
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Интерпродукт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Рахманова Д.А. и Кузьмина А.А. к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного общества.
Суд первой инстанции пришел в выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что Рахманов Д.А. обосновал отсутствие в его деятельности в период, когда он являлся единственным участником и генеральным директором общества, недобросовестного неразумного поведения, направленного на уклонение от исполнения обязательств перед ООО «Интерпродукт», и отказал в удовлетворении иска к этому ответчику. Апелляционный суд сослался на то, что Кузьмин А.А. не представил суду объяснений относительное причин непогашения обществом задолженности перед ООО «Интерпродукт», и посчитал обоснованным требование, заявленное к Кузьмину А.А.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из изложенных в кассационной жалобе доводов, не находит оснований для отмены постановления.
Постановление апелляционного суда в части взыскания убытков с Кузьмина А.А. в кассационном порядке не обжалуется.
Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для взыскания суммы задолженности общества перед истцом с ответчика Рахманова Д.А.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Отклоняя доводы подателя жалобы о наличии в действиях Рахманова Д.А. признаков недобросовестного и неразумного поведения, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, проверил доводы как истца, так и ответчика, и дал установленным обстоятельствам правовую оценку, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения сторон. Суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что Рахмановым Д.А. доказано отсутствие в его действиях (бездействии) в период, когда он являлся единственным участником и генеральным директором общества, недобросовестного неразумного поведения, направленного на уклонение от исполнения обязательства перед кредитором.
Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с произведённой судом оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку доказательств.
Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно посчитал, что в данном случае не имеется оснований для привлечения Рахманова Д.А. к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций правильно, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-65642/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» - без удовлетворения.
|
