Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «ЭлектроДеталь» Спасова М.В. (паспорт), от АКБ «Проминвестбанк» (ПАО) представителя Киселевой М.В. (доверенность от 17.04.2023),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Промышленно-инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-63197/2023/сд.1,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Торговый Дом «ЭлектроДеталь», адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 1, лит. А, оф. 708-А, ОГРН 1137847307410, ИНН 7806507529 (далее - Общество), конкурсный управляющий Спасов Максим Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 07.12.2021 № 1 к договору залога имущественных прав (вклада) от 26.12.2019 № 45/19-3-1, заключенного между должником акционерным коммерческим банком «Промышленно-инвестиционный банк» (публичное акционерное общество), адрес: 101000, Москва, ул. Маросейка, д. 9/2, стр. 1, ОГРН 1037739297881 (далее - Банк).
Определением от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025, заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено.
В кассационной жалобе Банк просит определение от 24.10.2024 и постановление от 29.01.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
По мнению подателя жалобы, заключение оспариваемого соглашения не привело к увеличению обязательств Общества или иному ухудшению его имущественного положения, вред имущественным правам кредиторов фактически не причинен.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а конкурсный управляющий Обществом возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 26.12.2019 между Обществом и Банком был заключен договор банковского вклада (депозита) № 04/19, в рамках которого Банк принял от Общества денежные средства (депозит) в размере 16 000 000 руб.
В этот же день, 26.12.2019, Банк и Общество заключили договор залога имущественных прав (вклада) № 45/19-З-1, согласно которому Общество передало Банку право требования денежных средств, находящихся во вкладе по договору банковского вклада (депозита) от 26.12.2019 № 04/19, в целях обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии от 01.11.2019 № 45/19-БГ, заключенному между Банком с ООО «СЗЭСП» для обеспечения исполнения последним обязательств по договору от 10.08.2016 № 437339, заключенному с публичным акционерным обществом «ФСК ЕЭС» (далее - ПАО «ФСК ЕЭС»).
Впоследствии, 07.12.2021, Обществом и Банком было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога имущественных прав (вклада) от 26.12.2019 в целях обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии от 06.03.2020 № 02/20-БГ, заключенному между Банком и ООО «СтройКом», выданной для обеспечения исполнения ООО «СтройКом» обязанностей по договору от 04.06.2018 № 328/7-18, заключенному с акционерным обществом «ЦИУС ЕЭС» (далее - АО «ЦИУС ЕЭС»).
При этом ранее, 25.01.2021, АО «ЦИУС ЕЭС» уже обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Банку о взыскании задолженности по банковской гарантии от 06.03.2020 № 02/20 на сумму 28 813 933,86 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021 по делу № А40-9612/2021 утверждено мировое соглашение, согласно которому помимо прочего Банк обязался выплатить АО «ЦИУС ЕЭС» 15 099 133,07 руб. задолженности по банковской гарантии.
Банк, выплатив названную сумму АО «ЦИУС ЕЭС», 28.12.2021 обратил взыскание на предмет залога (денежные средства по договору вклада) на сумму 15 149 254,07 руб.
Определением от 12.07.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 21.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения дополнительного соглашения от 07.12.2021 к договору залога имущественных прав (вклада) от 26.12.2019 имущественным правам кредиторов Общества причинен вред, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами установили, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед ООО «СтройЭнерго» в размере 23 103 487,38 руб., взысканная определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 09.06.2021по делу № А56-91153/2019/сд.12.
Поскольку на момент подписания дополнительного соглашения от 07.12.2021, уже было установлено неисполнение ООО «СтройКом» договорных обязательств, позволяющее Банку обратить взыскание на предмет залога (денежные средства по договору вклада) на сумму 15 149 254,07 руб., суды пришли к выводу, что сделка совершена с очевидной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку привела к уменьшению размера имущества должника на данную сумму и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет спорных денежных средств.
При этом суды указали на то, что, поскольку спорное соглашение со стороны Общества подписано ликвидатором, Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, обязан был проверить полномочия подписанта, в том числе используя сведения из ЕГРЮЛ в отношении должника.
Вместе с тем судами не принято во внимание следующее.
Процедура добровольной ликвидации сама по себе не подразумевает, что ликвидируемое лицо отвечает признакам неплатежеспособности, при этом судами не установлено, что Банк являлся аффилированным с Обществом лицом и был безусловно осведомлен о наличии у ООО «СтройЭнерго» требований к должнику.
Более того, Банк при рассмотрении спора последовательно ссылался на то, что заключение спорного соглашения не привело к увеличению обязательств Общества, поскольку названные права требования уже были в полном объеме переданы в залог Банку в обеспечение иного обязательства.
Данный довод правовой оценки судов не получил. Суды не проверили, имелись ли основания для возникновения у Банка обязательства по выплате суммы банковской гарантии по договору о предоставлении банковской гарантии от 01.11.2019 № 45/19-БГ, заключенному с ООО «СЗЭСП» и Банком для обеспечения исполнения обязательств ООО «СЗЭСП».
При выплате денежных средств по названной банковской гарантии у Банка даже в отсутствие оспариваемого дополнительного соглашения имелось бы право обратить взыскание на рассматриваемый вклад Общества на основании договора залога имущественных прав (вклада) от 26.12.2019 № 45/19-З-1.
Указанные обстоятельства являются существенными для разрешения настоящего спора, в связи с чем вывод судов о наличии основания для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является преждевременным.
С учетом изложенного определение от 24.10.2024 и постановление от 29.01.2025 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства и по результатам рассмотрения вынести мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-63197/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
