Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии от Малюкова К.А. представителя Мельниковой Ю.С. (доверенность от 30.03.2025),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А13-2684/2022,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технические решения» адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 7/43, ОГРН 1153528004618, ИНН 3528227990 (далее - Общество), конкурсный управляющий Калачев Алексей Игоревич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к ВТБ Лизинг (акционерное общество), адрес: 109147, Москва, Воронцовская ул., д. 43, стр. 1, ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229 (далее - Банк), и Агеевой Светлане Михайловне о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 10.12.2019 № 2 к договору лизинга от 15.11.2017 № АЛ 49780/07-17 ВОЛ, заключенного между Банком и Обществом в отношении автомобиля Volkswagen Touareg, 2017 года выпуска, VIN WVGZZZ7PZJD003239.
Определением от 02.10.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - уполномоченный орган), просит определение от 02.10.2024 и постановление от 06.02.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает, что законодательство не обязывает конкурсного управляющего оспаривать всю цепочку сделок, а суд, в свою очередь, может квалифицировать все сделки как притворные и без соответствующего искового требования, что приведет лишь к переквалификации всех сделок в единую. При этом в настоящем споре и у первой сделки есть все признаки недействительности, так как отсутствует равноценное встречное предоставление со стороны Агеевой С.М., которая, по мнению уполномоченного органа, является заинтересованным по отношению к Обществу лицом, и на дату заключения дополнительного соглашения у должника имелись признаки неплатежеспособности, а Агеева С.М.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит определение от 02.10.2024 отменить, принять уточнение заявленных требований, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечь к участию в деле Зайцеву Татьяну Александровну.
Бывший руководитель Общества Малюков Константин Анатольевич в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Малюкова К.А. возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13), правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о передаче споров на разрешение третейского суда (статья 33 АПК РФ), о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика (статья 46 АПК РФ), о замене ненадлежащего ответчика (статья 47 АПК РФ), об изменении основания или предмета иска, увеличении или уменьшении размера исковых требований (статья 49 АПК РФ), об отказе от иска полностью или частично (статья 49 АПК РФ), о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 АПК РФ), о соединении и разъединении нескольких исковых требований (статья 130 АПК РФ), о предъявлении встречного иска (статья 132 АПК РФ), о ведении протокола судебного заседания (статья 155 АПК РФ).
В пункте 30 Постановления № 13 указано, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
С учетом названного, изложенные в отзыве конкурсного управляющего Обществом доводы судом не принимаются, ходатайства об уточнении требований, привлечении к участию в деле новых лиц, а также о переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции рассмотрению не подлежат.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.11.2017 между Банком (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность транспортное средство у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю транспортное средство за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять транспортное средство (предмет лизинга) в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы и вознаграждение.
Актом от 06.12.2017 подтверждаются передача лизингодателем транспортного средства и его принятие лизингополучателем.
Общество 03.12.2019 направило Банку заявление о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному в уведомлении.
Дополнительным соглашением от 10.12.2019 № 2 к договору лизинга Банк и Общество установили, что Общество возвращает предмет лизинга Банку, при этом стороны дополнительного соглашения констатировали отсутствие на дату заключения соглашения сумм переплаты по договору лизинга, подлежащих возврату лизингополучателю, равно как и сумм незачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем и подлежащего возврату лизингодателем.
Согласно акту от 10.12.2019 транспортное средство возвращено Банку.
Далее, 10.12.2019, между Банком и Агеевой С.М. на основании уведомления Общества заключен договор купли-продажи № АЛВ 49780/07-17 ВОЛ, по условиям которого спорный автомобиль был продан последней по стоимости 142 372,88 руб.
Определением от 18.03.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 05.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Калачев А.И.
Решением от 16.03.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Калачев А.И.
Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что заключение дополнительного соглашения не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника, не повлекло для него получения имущественной либо иной выгоды, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности исполнения должником обязательств по уплате выкупной стоимости автомобиля (140 000 руб.), недоказанности наличия у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения соглашения и осведомленности об этом Банка, а также недоказанности причинения вреда кредиторам Общества в результате заключения данного дополнительного соглашения.
При этом, согласно оспариваемому соглашению в результате определения завершающего сальдо и возврата автомобиля лизенгодателю, у Банка и Общества отсутствовали обязательства друг перед другом, вытекающие из договора лизинга.
В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).
В настоящем споре такие доводы не приводились, соответствующих требований в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции заявлено не было.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводом судов об отсутствии оснований для признания дополнительного соглашения от 10.12.2019 недействительной сделкой.
В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий Обществом просил принять уточнение требований и признать недействительными дополнительное соглашение, акт от 10.12.2019 возврата транспортного средства, договор от 10.12.2019 № АЛВ 49780/07-17 ВОЛ купли-продажи транспортного средства, заключенный Банком с Агеевой С.М., акт от 10.12.2019 приема-передачи транспортного средства к договору от 10.12.2019, а также договор от 29.06.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенный Агеевой С.М. (продавец) с Зайцевой Т.А. (покупатель).
Вместе с тем в силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заявлении конкурсным управляющим Обществом в суде первой инстанции ходатайства об уточнении требований, и, соответственно, доказательства не рассмотрения его судом первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что Банк 31.07.2024 представил в материалы дела акт возврата предмета лизинга 10.12.2019, договор купли-продажи, заключенный 10.12.2019 с Агеевой С.М., акт приема-передачи транспортного средства Агеевой С.М., то есть у конкурсного управляющего Обществом на момент рассмотрения спора (18.09.2024) имелся достаточный объем документов для формирования требования.
С учетом названного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и принятии заявленных конкурсным управляющим Обществом уточнений требований. Вопреки доводам подателя жалобы, суд при рассмотрении спора не вправе выходить за пределы заявленных требований и формулировать требования за истца.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А13-2684/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.
|
