Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии от конкурсного управляющего ООО «Строительно-монтажное управление 55» представителя Аверьновой С.С. (доверенность от 03.03.2025), от ООО «КУБ СПб» и ООО «Куб-Строй» представителя Козлова И.В. (доверенности от 28.10.2024 и от 08.08.2023 соответственно),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Куб-Строй» и общества с ограниченной ответственностью «КУБ СПб» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А13-21887/2019,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Строительно-монтажное управление 55», адрес: 160019, г. Вологда, ул. Некрасова, д. 45, кв. 45, ОГРН 1163525069817, ИНН 3525374890 (далее - Общество), конкурсный управляющий Хреев Леонид Евгеньевич обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками соглашений о зачете встречных однородных требований от 03.10.2019, заключенных должником с ООО «Куб-Строй», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 3А, лит. А, пом. 3-Н, каб. 31, ОГРН 1079847003873, ИНН 7813365770, и ООО «КУБ СПб», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 3А, лит. А, пом. 33, ОГРН 1157847238581, ИНН 7813226014. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий Обществом просил взыскать в конкурсную массу должника с ООО «КУБ-СПб» 3 254 090 руб. 56 коп., а с ООО «КУБ-строй» - 1 090 938 руб. 72 коп.
Определением от 18.01.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Привалов Дмитрий Вениаминович и акционерное общество «Беатон» (далее - АО «Беатон»).
Определением от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, требования удовлетворены частично, признаны недействительными соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.10.2019, заключенные должником с ООО «КУБ-строй» и ООО «КУБ СПб», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «КУБ-строй» 1 090 938 руб. 72 коп., а с ООО «КУБ СПб» - 1 107 166 руб. и 203 047 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
В кассационных жалобах ООО «КУБ-СПб» и ООО «КУБ-строй» просят определение от 13.06.2024 и постановление от 18.12.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.
Податели жалоб полагают, что вывод судов об отсутствии у Общества перед ними задолженности, учтенной в оспариваемых соглашениях о зачете, ошибочен и противоречит материалам дела, а рассматриваемые отношения при заключении спорных соглашений фактически являлись сальдированием.
Также податели жалоб ссылаются на то, что суды в мотивировочной части судебных актов указали на признание оспариваемых соглашений мнимыми в части определенных сумм, а фактически признали их недействительными сделками полностью.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
До начала судебного заседания от подателей жалоб поступили дополнения к ним, а также отзыв конкурсного управляющего Обществом на указанные дополнения.
В судебном заседании представитель ООО «КУБ-СПб» и ООО «КУБ-строй» поддержал доводы жалоб, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против их удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.
Как установлено судами, между ООО «КУБ-Строй» и Обществом заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.10.2019 (далее - соглашение № 1), согласно которому с момента его подписания обязательства ООО «КУБ-Строй» перед Обществом по оплате договора строительного субподряда от 21.03.2017 № 3/2017 прекращаются полностью на сумму 1 090 938 руб. 72 коп., а обязательства Общества перед ООО «КУБ-Строй» по оплате товара, поставленного по договору от 13.04.2017 № 13/04/17-1, прекращаются частично на сумму 1 090 938 руб. 72 коп. Остаток задолженности Общества перед ООО «КУБ-Строй» составляет 401 042 руб. 31 коп.
Также 03.10.2019 Обществом заключены соглашения о зачете с ООО «КУБ СПб» (далее - соглашения № 2 и № 3), по условиям которых с момента их подписания:
- обязательства Общества перед ООО «КУБ СПб» по договору строительного субподряда от 21.03.2017 № 114 прекращаются полностью на сумму 1 635 382 руб. 40 коп., а имеющиеся обязательства ООО «КУБ СПб» перед Обществом прекращаются частично на сумму 1 635 382 руб. 40 коп., Остаток задолженности ООО «КУБ СПб» перед Обществом составляет 1 618 708 руб. 16 коп.;
- обязательства Общества перед ООО «КУБ СПб» по оплате товара, поставленного по договору от 13.04.2017 № 13/04/17-1 прекращаются полностью на сумму 203 047 руб. 13 коп., по оплате счетов № 116, № 143, № 179, № 198, № 211, № 244, № 255, договора подряда от 21.03.2017 № 3/2017 прекращаются полностью на общую сумму 197 995 руб. 18 коп., по оплате товара, поставленного по договору от 24.03.2017 № БС-8999/2017 прекращаются частично на сумму 1 217 665 руб. 85 коп., а обязательства ООО «КУБ СПб» перед Обществом по оплате по договору строительного субподряда от 21.03.2017 № 114 прекращаются полностью на сумму 590 689 руб. 83 коп., по оплате дополнительного соглашения от 30.06.2017 № 1 к договору строительного субподряда № 114 прекращаются полностью на сумму 1 028 018 руб. 33 коп.; остаток задолженности Общества перед ООО «КУБ СПБ» составляет 855 689 руб. 28 коп.
Определением от 02.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 14.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий Хреев Л.Е. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками соглашений о зачете встречных однородных требований от 03.10.2019, заключенных должником с ООО «Куб-Строй» и ООО «КУБ СПб», ссылаясь на преимущественное удовлетворение требований названных лиц.
Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные соглашения являются мнимыми сделками, поскольку часть задолженности Общества перед ответчиками, зачтенная по соглашениям № 1, № 2, № 3 в счет уплаты долга ответчиков перед должником, отсутствует.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
По смыслу статьи 170 ГК РФ стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом из изложенной правовой нормы следует, что отсутствие намерения исполнять сделку на момент заключения сделки лишь у одной из ее сторон само по себе не свидетельствует о мнимом характере такой сделки.
Как установлено судами, 15.09.2016 между ООО «КУБ-строй» и ООО «СК» был заключен договор подряда № 010916-СП на выполнение работ по строительству многоэтажного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 63/14 лит. А.
Для выполнения части работ по устройству монолитных конструкций «нулевого» цикла ООО «КУБ-Строй» привлекло должника по договору строительного субподряда от 21.03.2017 № 3/2017, стоимость работ по которому составляла 7 705 005 руб. 27 коп.
Дополнительным соглашением № 1 стороны уменьшили стоимость работ до 5 889 224 руб. 27 коп.
В рамках договора субподряда № 3/2017 должник выполнил работы на общую сумму 5 889 224 руб. 44 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ от 24.03.2017 № 1, от 25.04.2017 № 2, от 31.05.2017 № 3, от 30.06.2017 № 4, т от 31.08.2017 № 5, а ООО «КУБ-строй» произвело оплату работ на сумму 4 798 285 руб. 72 коп., что подтверждается платежными поручениями от 24.03.2017 № 492, от 14.04.2017 № 649, от 11.05.2017 № 797, от 20.06.2017 № 1013, от 02.08.2017 № 1349, от 02.10.2017 № 1801. Таким образом, остаток задолженности ООО «КУБ-строй» перед Обществом по договору строительного субподряда № 3/2017 составляет 1 090 938 руб. 72 коп., что соответствует пункту 1.1 оспариваемого соглашения № 1.
В обоснование встречной задолженности Общества по договору поставки ООО «КУБ-строй» представило договор от 13.04.2017 № 13/04/17-1, по условиям которого ООО «КУБ-строй» (поставщик) обязалось поставить Обществу (покупатель) арматуры, а также товарные накладные на поставку арматуры от 03.05.2017 и от 13.04.2017, товарную накладную от 12.05.2017 и универсальные передаточные документы от 10.06.2017 № 10.06.-01, от 20.06.2017 № 20.06-01, № 20.06.-02, от 08.08.2017 № 08.08.-01, № 08.08.-02, от 22.09.2017 № 22.09.-01, № 22.09.-02 на общую сумму 3 775 946 руб. 22 коп.,
Оплата должником произведена на сумму 2 637 210 руб. 17 коп., что подтверждается платежными поручениями от 12.05.2017 № 105, от 04.07.2017 № 173, от 29.08.2017 № 237, от 09.11.2017 № 329.
В качестве источника происхождения арматуры ООО «КУБ-строй» представило договор от 03.03.2014 № 12/03-14, заключенный с ОАО «Ариэль Металл», товарные и товарно-транспортные накладные от ОАО «Ариэль Металл».
Судами установлено, что согласно актам приемки выполненных работ, должник использовал 343,78 т. арматуры. При этом в период с 27.03.2017 по 04.10.2017 431 т. арматуры было приобретено у ООО «ТД «БРМ».
Судом исследованы журналы входного учета контроля качества получаемых материалов ООО «КУБ-строй», согласно которым в период 27.03.2017 по 04.10.2017 арматура поступала только от ООО «ТД «БРМ»; сведений о поступлении арматуры от ОАО «Ариэль Металл» журнал не содержит. Расчет компенсации по арматуре между ООО «КУБ-строй» и ООО «СК», согласно выводам судов, подтверждает использование должником в период с марта по август 2017 года арматуры, поставленной ООО «ТД «БРМ», а арматура ОАО «Ариэль Металл» стала использоваться при строительстве лишь в марте 2018 года. В это время должником работы на объекте уже были прекращены.
Изучив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, а также учитывая, что источником денежных средств, перечисленных должником ООО «КУБ-Строй» в качестве оплаты по договору № 13/04/17-1 за арматуру, являлись денежные средства, полученные должником от ООО «КУБ-строй» и ООО «КУБ-СПб» в качестве оплаты за работы, суды пришли к выводу, что должником и ответчиками использована цепочка транзитных операций с возвратом денежных средств ответчикам, свидетельствующая о воле сторон придать сделке определенные правовые последствия в отсутствие таковых, а доказательства, формально соответствующие требованиям закона, не подтверждают исполнение ООО «КУБ-строй» обязательств по договору поставки № 13/04/17-1. С учетом названного суды пришли к выводу о мнимости договора поставки.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают данные выводы судов.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у должника обязательства по оплате товара по договору № 13/04/17-1, и, следовательно, отсутствии оснований для прекращения обязательств зачетом на общую сумму 1 090 938 руб. 72 коп.
По условиям договора строительного субподряда от 21.03.2017 №114 с учетом дополнительного соглашения № 1, должник в период с 30.03.2017 по 31.10.2017 выполнял работы по устройству монолитного плитного ростверка, монолитных стен и колонн подвала, монолитного пандуса, монолитных спусков в автостоянку, монолитного перекрытия и монолитных балок над подвалом, а в период с 01.08.2017 по 31.10.2017 - работы по устройству монолитных конструкций (стен и перекрытий) 1-го этажа плитного ростверка, монолитных стен и колонн подвала, монолитного пандуса, монолитных спусков в автостоянку, монолитного перекрытия и монолитных балок над подвалом. При выполнении работ должник использовал бетон и арматуру.
Согласно справкам о стоимости выполненных работ и актам о приемке выполненных работ должником по договору № 114 выполнены работы на общую сумму 55 095 177 руб. 89 коп.
Задолженность по договору № 114 составила 3 254 090 руб. 56 коп.
В обоснование наличия встречного обязательства у Общества ООО «КУБ СПб» ссылалось на передачу должнику в аренду башенного крана с мая по август 2017 года и оказание услуг по его эксплуатации.
По условиям пункта 2.2 договора № 114 должник несет бремя расходов аренды башенного крана и работы машинистов.
Как установили суды, башенный кран был установлен на объекте по адресу: г. Санкт-Петербург, Малый пр. ВО, д. 63/14 лит. А и использовался при строительстве дома по договору подряда № 010916-СП, заключенного между ООО «СК» и ООО «КУБ-строй» и использовался не только должником, поскольку объем работ ООО «КУБ-строй» для ООО «СК» превышал объем работ, переданный должнику, что подтверждается сметой между ООО «СК» и ООО «КУБ-строй» и актами приемки выполненных работ.
Согласно универсальному передаточному документу от 10.05.2018 № 1005 01 ответчик оказал Должнику услуги по эксплуатации, аренде башенного крана в период май - август 2017 года. Вместе с тем, как установили суды, предоставленные ответчиком рапорты за май 2017 года (192 часа), за июнь 2017 года (98 часов), за период с 16.07.2017 по 30.07.2017 (176 часов) и 26.07.2017-31.07.2017 (42 часа) не содержат подписей уполномоченных должником лиц и печати должника.
Суды пришли к выводу, что представленные рапорты о работе башенного крана СТТ 161 подтверждают выполнение работ для должника частично в июле и августе 2017 года, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 июля 2017 года в количестве 90 часов, 8, 9 июля 2017 года в количестве 20 часов, 10,11,12,13,14,15 июля 2017 года в количестве 80 часов, с 16 по 31 августа 2017 года в количестве 224 часа.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности оказания должнику услуг башенного крана на сумму 1 107 166 руб., в связи с чем признали оспариваемое соглашение № 2 в части зачета задолженности в указанном размере недействительной сделкой.
Также, как правильно указали суды, мнимость соглашения № 1 в части задолженности в размере 203 047 руб. 13 коп. (пункт 4.3 соглашения № 1) и задолженности в размере 1 090 938 руб. 72 коп. (пункт 4.1 соглашения № 1) по договору поставки товара № 13/04/17-1 влечет за собой недействительность договора от 03.10.2019 № 1-сму55 уступки прав (требований), заключенного между ООО «КУБ-строй» и ООО «КУБ СПб», поскольку передавались несуществующие права требования, что в свою очередь влечет недействительность соглашения № 3 в части пунктов 1.1, 4.1, 4.2, 4.3.
Кроме того, суды исходя из совокупности обстоятельств, пришли к выводу о наличии согласованности действий между ООО «КУБ-строй», ООО «КУБ СПб» и Обществом, направленных на создание несуществующих у должника обязательств с целью вывода активов на третье лицо, и, как следствие, о злоупотреблении правом. Соглашения № 1, № 2, № 3 в части определения и зачета задолженности Обществом перед ответчиками признаны судами мнимыми сделками, поскольку действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые возникают при совершении спорных сделок (зачет встречных однородных требований).
Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод подателей жалоб о произведенном сальдировании, поскольку спорные соглашения признаны мнимыми сделками в результате признания части задолженности Общества перед ответчиками отсутствующей по изложенным основаниям.
Доводы подателя жалобы о том, что в рассматриваемых соглашениях учтены и иные обязательства Общества перед ответчиками, в связи с чем признание их недействительными сделками в полном объеме ошибочно, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно резолютивной части определения суда первой инстанции последствия признания соглашений недействительными сделками применены только в части рассмотренных сумм, в остальной части данные соглашения судом не оценивались. Не достаточная ясность формулировки резолютивной части судебного акта не является основанием для его отмены в порядке кассационного производства.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А13-21887/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Куб-Строй» и общества с ограниченной ответственностью «Куб СПБ» - без удовлетворения.
|
