Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Сорокиной М.В. (по доверенности от 21.10.2022),
рассмотрев 28.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мурманский социальный коммерческий банк» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А42-10142/2019-33, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Мурманской области от 06.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Пашаевой Ульвии Салман кызы.
Определением от 17.07.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Суховская Елена Николаевна.
Решением от 28.01.2021 Пашаева У.С.к. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением суда от 23.08.2021 (резолютивная часть оглашена 17.08.2021) финансовым управляющим утвержден Салуквадзе Дмитрий Сергеевич.
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - Банк) обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 14 202 057 руб. 11 коп. как обремененное залогом в пользу Банка, а именно: квартирой с кадастровым номером 51:20:0002101:1064, расположенной по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 45, кв. 46,48, общей площадью 201,8 кв.м. (далее - квартира).
Пашаева У.С.к. заявила встречное требование и просил признать недействительными (отсутствующим) права залогодержателя Банка в отношении квартиры.
Определением от 17.06.2024 встречное заявление принято судом.
Определением от 16.10.2023 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Абдуллаева Анна Магомедовна и Белозёрова Владлена Юрьевна.
Определением от 09.10.2024 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в размере 14 202 057 руб. 11 коп. как обеспеченное залогом имущества должника - квартирой. В удовлетворении встречного заявления отказано.
В кассационной жалобе акционерное общество «Мурманский социальный коммерческий банк» (далее - Общество) просит отменить определение от 09.10.2024 и постановление от 06.02.2025, а по делу принять новый судебный акт об отказе Банку во включении его требования в реестр, а встречное заявлением должника удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что размер требования Банка не может превышать 4 500 000 руб. и подлежит определению исходя из условий договора купли-продажи квартиры от 18.12.2019, заключенного между Гасановым Адилом Габиль оглы и Абдуллаевой А.М.
Податель жалобы указывает, что обжалуемый судебный акт нарушает право Пашаевой У.С.к. на гарантированное постоянное жилье.
По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено и не дано надлежащей оценке тому обстоятельству, что Банк стал залогодержателем указанной квартиры не по договору ипотеки, а по ипотеке в силу закона, возникшей из признанного впоследствии недействительным договора купли-продажи от 18.12.2019.
Податель жалобы обращает внимание, что заявителем пропущен срок для включения в реестр требований кредиторов должника, и отмечает, что Банк не имеет денежных требований к Пашаевой У.С.к., включенных в реестр требований кредиторов, которая, соответственно, не является его должником.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали в удовлетворении встречного заявления Пашаевой У.С.к., не исследовав полно, объективно и всесторонне все доказательства и обстоятельства по делу.
В отзыве Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 22.07.2019 Пашаевой У.С.к. (продавцом) и Велиевой Ягут Шахмирза кызы (покупателем) заключен договор № 22/07/19, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить квартиру, цена которой определена в размере 4 500 000 руб.
Далее Велиевой Я.Ш.к. (продавцом) и Гасановым А.Г.о. (покупателем) 03.10.2019 заключен договор купли-продажи квартиры по цене 4 500 000 руб.
Гасановым А.Г.о (продавцом) и Абдуллаевой А.М. (покупателем) 18.12.2019 заключен договор купли-продажи квартиры по цене 4 500 000 руб. В договоре указано, что объект приобретается за счет собственных средств покупателя и целевых кредитных средств в соответствии с заключенным с Банком кредитным договором № 93365090 от 18.12.2019, передача денежных средств осуществляется в наличной форме после перехода права собственности на объект к покупателю.
Определением от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по обособленному спору № А42-10142/2019/-22, цепочка сделок по отчуждению квартиры признана недействительной.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023 определение от 22.03.2023 и постановление апелляционного суда от 10.07.2023 изменено в части применения последствий недействительности цепочки сделок: на Абдуллаеву А.М. возложена обязанность передать в конкурсную массу квартиру, обремененную залогом в пользу Банка.
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.11.2022 на основании заявления должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Абдуллаевой А.М. № А42-8723/2022
Решением от 12.01.2023 Абдуллаева А.М. признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура реализации.
Определением от 04.05.2023 требование Банка на сумму 14 647 035 руб. 74 коп., из которой 13 195 746 руб. 16 коп. - задолженность по возврату кредитных денежных средств, 1 451 289 руб. 58 коп. - задолженность по возврату процентов за пользование кредитными денежными средствами, к Абдуллаевой А.М. признано установленным, подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Ссылаясь на данные обстоятельства, Банк обратился в суд с заявлением об установлении за ним статуса залогового кредитора в настоящем деле о банкротстве.
Пашаева У.С.к. заявила встречное требование и просила признать недействительными (отсутствующим) права залогодержателя Банка в отношении квартиры.
Общество заявило о пропуске Банком срока включения требования в реестр.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок для предъявления требования Банком не пропущен, требование к Пашаевой У.С.к. предъявлено в связи с восстановлением за ней права собственности на предмет залога - квартиру.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность судебных актов, принятых по результатам нового рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
По смыслу пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).
По общему правилу заявленное с опозданием требование удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).
Вместе с тем, в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 304-ЭС17-1382(8)), приведены примеры случаев, когда лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов должника, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).
Такие исключения, перечень которых приведен в неисчерпывающем виде, применяются тогда, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором. Кредитор в соответствующих ситуациях не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, которые он объективно не имел возможности совершить.
Суд первой инстанции в данном случае правомерно заключил, что до даты закрытия реестра требований кредиторов должника Банк не имело объективной возможности заявить требования к должнику о признании залоговым кредитором и включении задолженности в реестр, поскольку квартира не находилась в собственности Пашаевой У.С.к.
При этом квартира возвращена в конкурсную массу и право собственности Пашаевой У.С.к. на основании судебных актов зарегистрировано 16.05.2024.
С учетом названных обстоятельств, суды правомерно признали, что Банк вправе претендовать на включение своего требования именно в реестр.
Таким образом, доводы о пропуске Банком срока были рассмотрены судам первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.
В соответствии со статьей 334 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
Судами первой инстанции верно отмечено, что квартира выбыла из владения Пашаевой У.С.к. по ее собственной воле на основании договора купли-продажи, который в последующем признан недействительным как заключенный с целью причинения вреда кредиторам.
В связи с чем на Пашаевой У.С.к. лежит риск последующего обременения квартиры, в том числе залогом.
При этом на признание за Банком статуса добросовестного залогодержателя прямо указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023 по спору N А42-10142-22/2019, указание на то, что квартира обременена залогом в пользу банка содержится в резолютивной части постановления.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве.
При этом при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Согласно заключению эксперта рыночная стоимость квартиры на дату проведения оценки округленно составляет 20 000 000 руб.
При определении залоговой стоимости имущества суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанное заключение от 15.06.2022 содержит наиболее актуальные сведения о рыночной стоимости квартиры.
Соответственно, залоговая стоимость квартиры составляет 18 000 000 руб., а сумма заявленных Банком требований не превышает как оценочной (рыночной) стоимости квартиры, так и залоговой стоимости.
Довод подателя жалобы о том, что размер требования Банка не может превышать 4 500 000 руб., не может быть принят во внимание, поскольку договор купли-продажи квартиры от 18.12.2019 был признан недействительным и не порождает юридических последствий.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, в том числе, с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
Так, судом первой инстанции не выявлены обстоятельства, являющиеся основанием для прекращения залога, обязательство по кредитному договору не прекратилось.
Иных, предусмотренных пунктом 1 статьи 352 ГК РФ оснований для вывода о прекращении залога, судом также не установлено, таким образом, право залога Банка является действующим, и правомерно реализовано посредством предъявления требований к Пашаевой У.С.к. в связи с восстановлением по судебному акту за ней права собственности на предмет залога (квартиру) в порядке статьи 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно заключил, что признание недействительной сделкой договора купли-продажи между Гасановым А.Г. и Абдуллаевой А.М. не является основанием для прекращения залога.
При этом, как верно отмечено арбитражным судом, что обеспеченным залогом обязательством в рассматриваемом случае являлось обязательство Абдуллаевой А.М. по кредитному договору, заключенному с ПАО Сбербанк, а не обязательства одной из сторон по договору купли-продажи от 18.12.2019, заключенному Гасановым А.Г. и Абдуллаевой А.М. и признанному впоследствии недействительным наряду с иными сделками, входящими в цепочку.
Кредитный договор недействительным не признан (доказательства обратного отсутствуют), обязательства Абдуллаевой А.М. по кредитному договору не прекращены, ее задолженность перед ПАО Сбербанк включена в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве Абдуллаевой А.М.
Доводы о прекращении ипотеки по основаниям, установленным статьей 42 Закона об ипотеке рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В рассматриваемом случае квартира возвращена в конкурсную массу Пашаевой У.С.к. не в порядке виндикации, а в порядке реституции.
С учетом изложенного, в связи с признанием недействительными договоров купли-продажи, утратой у Абдуллаевой А.М. титула собственника и возвратом квартиры Пашаевой У.С.к. право залога у Банка не прекратилось.
При этом, отсутствуют основания для вывода о том, что Банк как сторона договора ипотеки злоупотребил правом, равно как и отсутствуют основания для вывода о ничтожности договора ипотеки (условий кредитного договора, устанавливающих залог).
Доводы о том, что требования заявителя нарушают конституционные права Пашаевой У.С.к. на гарантированное постоянное жилье, судом были исследованы, при этом верно отмечено, что Пашаева У.С.к. добровольно заключила договор купли-продажи принадлежащей ей квартиры с Велиевой Я.Ш.к., при этом указанная сделка (как и последующие договоры купли-продажи) совершена с целью причинения вреда кредиторам, о чем не могла не знать как сама Пашаева У.С.к., так и иные участники цепочки сделок.
Следовательно, именно неправомерные действия Пашаевой У.С.к. привели к тому, квартира как предмет ипотеки стала подпадать под исключения, установленные абзацем вторым части 1 статьи 446 ГПК РФ, для применения правила об исполнительском иммунитете.
При изложенных обстоятельствах встречное заявление Пашаевой У.С.к. правомерно отклонено судом.
Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права с учетом конкретных фактических обстоятельств и поведения должника, и по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, поскольку исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А42-10142/2019-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Мурманский социальный коммерческий банк» - без удовлетворения.
|
