Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии представителя Ерошевского Я.Я. - Дзуцевой О.В. (по доверенности от 08.10.2024),
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ерошевского Яна Яковлевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-58275/2023/тр.1, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 в отношении Новожиловой Жанны Николаевны (деревня Глинка Тосненского района Ленинградской области) введена процедура реструктуризации; финансовым управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Владимирович.
Индивидуальный предприниматель Ерошевский Ян Яковлевич (Санкт-Петербург) обратился в суд 23.11.2023 с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требований в размере 10 000 000 руб. основной задолженности; 8 112 328 руб. 77 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 19.11.2021 по 24.10.2023; 4 310 000 руб. пени за период с 19.08.2022 по 24.10.2023; 79 520 000 руб. пени за нарушение обязательства по оплате процентов за пользование срочной суммой займа за период с 18.12.2021 по 24.10.2023.
Заявитель просил учесть требования как обеспеченные залогом имущества должника: земельного участка по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Федоровское», а 300 метрах восточнее деревни Глинки, участок 1 - Светлая улица, 60, кадастровый номер 47:26:0108001:475 (далее - Земельный участок), и жилого дома по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Федоровское», в 300 м. восточнее деревни Глинки, участок 1, Светлая улица, дом 60, кадастровый номер 47:26:0108001:4294 (далее - Жилой дом).
Решением от 23.04.2024 Новожилова Ж.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден Чаплыгин М.В,
Определением 03.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда, Ерошевский Я.Я. обжаловал его в апелляционном порядке.
При рассмотрении апелляционной жалобы Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущем безусловную отмену судебного акта: рассмотрение дела о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью «НДКС», адрес: 173000, Новгородская область, Великий Новгород, улица Рогатица, дом 14А, помещение 3Н, комната 6, ОГРН 1185321007013, ИНН 5310023021 (далее - ООО «НКДС»), не привлеченного к участию в деле.
Определением от 18.12.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «НДКС».
Постановлением апелляционного суда от 13.02.2025 определение от 03.07.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Ерошевский Я.Я. просит отменить постановление от 13.02.2025 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.
Податель жалобы не согласен с выводами суда о преюдициальной силе судебного акта, принятого в обособленном споре № А56-57275/2023/сд.1, отмечая, что участником этого дела не являлся, а преюдициальным значением могут обладать только выводы в отношении фактических обстоятельств.
Ерошевский Я.Я. утверждает, что с его стороны намерение совершить мнимую сделку отсутствовало; настаивает на действительности заключенного с должником договора займа, отмечая, что его исполнение в части процентов осуществлялось не только ООО «НДКС», но и иными лицами за должник; оснований сомневаться в том, что договор займа заключен именно с Новожиловой Ж.Н. у кредитора не имелось; денежные средства по договору займа были перечислены Новожиловой Ж.Н.
Податель жалобы отмечает, что возврат денежных средств осуществлялся ООО «НДКС» через расчетный счет Новожиловой Ж.Н., или за нее. Кредитор указывает на отсутствие у него сведений о заключении договора займа между должником и ООО «НДКС», в том числе по причине отсутствия аффилированности по отношению к должнику; на факт осуществления должником на момент получения займа предпринимательской деятельности, что не позволяло кредитору сомневаться в том, что договор займа заключен именно в интересах должника.
В дополнении к кассационной жалобе ее податель указал на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2025 отменено постановление апелляционного суда от 21.11.2024 по обособленному спору № А56-58275/2023/сд.1.
В судебном заседании представитель Ерошевского Я.Я. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Ерошевским Я.Я. (займодавец) и Новожиловой Ж.Н. (заемщик) заключен в нотариальной форме на бланке 78 АВ 0590812 договор займа с залогом (ипотекой) от 18.08.2021 (далее - Договор займа).
По условиям Договора займа, займодавец предоставляет займ в размере 10 000 000 руб. с условием об оплате за пользование займом процентов в размере 3,5% в месяц (пункт 1.4. Договора займа). Срок возврата займа оговорен в пункте 1.2 Договора займа - не позднее 18.08.2022.
За нарушение условий Договора займа пунктом 2.3. договора предусмотрена ответственность заемщика в виде пени в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки обязательства.
По условиям пункта 3.1 Договора займа, исполнение обязательств по нему обеспечено залогом Земельного участка, а также Жилого дома.
В счет предоставления займа, кредитор перечислил в пользу Новожиловой Ж.Н. 5 000 000 руб. платежным поручением от 19.08.2021 № 24; 2 000 000 руб. платежным поручением от 26.08.2021 № 25 и 3 000 000 руб. платежным поручением от 27.08.2021 № 26.
В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 31.08.2021 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение), в котором стороны согласовали возможность исполнения обязательств по Договору займа третьими лицами: ООО «НДКС», обществами с ограниченной ответственностью «Реванш», «Интеропстрой» и «Норд».
В суд первой инстанции представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение Договора займа в части уплаты процентов за пользование денежными средствами ООО «НДКС», ООО «Интероптстрой», Новожиловым Андреем Васильевичем, ООО «Реванш».
В суде первой инстанции конкурсный кредитор Ампилогов Алексей Сергеевич заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 31.08.2021, просил исключить это доказательство из числа доказательств по делу, а также исключить платежные поручения об оплате по Договору займа третьими лицами за должника.
В обоснование заявления о фальсификации кредитор пояснил, что полученные должником по Договору займа денежные средства были перечислены ею в ООО «НДКС», в котором учредителем и генеральным директором является супруг должника Новожилов А.В. Денежные средства перечислены в счет оплаты по договору займа от 19.08.2021 № 19/130. По утверждению кредитора, в Дополнительном соглашении указаны недостоверные сведения о руководителе ООО «НДКС» и об адресах юридических лиц: ООО «НДКС», ООО «Реванш», ООО «Интероптстрой», то есть не соответствующие сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на дату, указанную в Дополнительном соглашении.
Со ссылкой на направление полученной суммы займа в полном объеме в ООО «НДКС», кредитор Ампилогов А.С. заявил возражения относительно требования Ерошевского Я.Я.
В подтверждение возражений в обособленный спор представлена копия объяснений Новожилова А.В., данных сотруднику правоохранительных органов, в которых он сообщает, что договор займа с Ерошевским Я.Я. заключен не с должником, а им самим, проценты по займу также оплачивались Новожиловым А.В. и подконтрольными ему организациями.
Ерошевский Я.Я. в пояснениях, данных в правоохранительных органах, в свою очередь, настаивал на том, что Договор займа был заключен именно с должником.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с согласия представителя Ерошевского Я.Я., исключил Дополнительное соглашение из числа доказательств по делу.
По существу спора суд установил, что полученные должником по Договору займа денежные средства, непосредственно по факту их поступления на расчетный счет, были перечислены ООО «НДКС». Исходя из указанных обстоятельств, а также пояснений Новожилова А.В. и Ерошевского Я.Я., данных в правоохранительных органах, суд заключил, что должник являлся транзитным получателем денежных средств, которые причитались ООО «НДКС».
Также суд сослался на то, что договор дарения от 02.03.2021, на основании которого Новожилова Ж.Н. приобрела право собственности на Земельный участок и Жилой дом признан недействительным определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.05.2024, принятым в деле № А44-1969/2023 о несостоятельности (банкротстве) Новожилова А.В. и вынесен судебный акт о возврате указанных объектов в конкурсную массу Новожилова А.В.
Суд посчитал, что сделки, положенные в основание заявленного требования, совершены на условиях, недоступных иным участникам оборота; их заключение имело целью создание видимости кредиторской задолженности с целью участия в деле о банкротстве должника и распределения его имущества.
При рассмотрении дела в апелляционном суде должник представила расчет и платежные документы, утверждала о возврате в ее пользу денежных средств ООО «НДКС» по договору займа от 19.08.2021.
Принимая по результатам рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, апелляционный суд также посчитал, что денежные средства от Ерошевского Я.Я, фактически предоставлены ООО «НДКС» и не являются денежными средствами должника.
Апелляционный суд принял во внимание выводы, сделанные в постановлении апелляционного суда от 21.11.2024, принятом в обособленном споре № А56-58275/2023/сд.1 об отказе в признании недействительными сделками перечислений Новожиловой Ж.Н. в пользу ООО «НДКС» денежных средств в размере 10 347 000 руб. и посчитал, что установленными в рамках названного обособленного спора обстоятельствами подтверждается транзитный характер перечисления денежных средств по Договору займа.
Апелляционный суд отклонил доводы Ерошевского Я.Я. об осуществлении возврата займа третьими лицами как не подтвержденные документально, отметив, что представленные платежные поручения не позволяют установить, что оплата производилась третьими лицами именно по Договору займа и именно за должника.
При оглашении резолютивной части постановления апелляционного суда было указано на оставление без изменения определения суда от 03.07.2024. В полном тексте постановления апелляционный суд со ссылкой на положения статьи 179 АПК РФ, указал на исправление технической ошибки в резолютивной части судебного акта с учетом того, что судебный акт суда первой инстанции был отменен в связи с допущенными судом процессуальными нарушениями, влекущими безусловную отмену судебного акта. Поскольку апелляционный суд по результатам рассмотрения спора по существу принял аналогичное решение об отказе в удовлетворении заявления, суд посчитал, что допущенная техническая ошибка при составлении резолютивной части судебного акта не является существенной.
Постановлением суда кассационной инстанции от 16.04.2025 отменены определение от 23.04.2024 и постановление от 21.11.2024 по обособленному спору № А56-58275/2023/сд.1, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В рамках указанного обособленного спора оспорено перечисление должником денежных средств в сумме 10 347 000 руб. в пользу ООО «НДКС», апелляционным судом был сделан вывод о том, что перечисленные денежные средства являются собственностью Ерошевского Я.Я.
Отменяя принятые в этом обособленном споре судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационный инстанции посчитал, что судами допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, а именно, судебный спор рассмотрен без привлечения к участию в нем Ерошевского Я.Я. о правах и обязанностях которого приняты судебные акты.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле в силу положений пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является основанием для безусловной отмены судебного акта суда первой инстанции. Поскольку суд в данном случае дал правовую квалификацию сделкам, совершенным с участием ООО «НДКС», не привлекая последнего к участию в обособленном споре, апелляционный суд обосновано указал на наличие процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции, влекущих безусловную отмену судебного акта.
В то же время, суд кассационной инстанции не может согласиться с обоснованностью выводов апелляционного суда по существу рассмотренного спора.
По смыслу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора приоритет имеет их буквальное содержание. Из текста Договора займа следует, что воля сторон была направлена на создание заемных правоотношений между кредитором и должником. Последующее распоряжение должником полученными денежными средствами в пользу аффилированного по отношению к нему лица, равно как и исполнение Договора займа в пользу кредитора третьими лицами за должника само по себе достаточным основанием для вывода о том, что субъектом сделки займа на стороне заемщика являлся не должник, а ООО «НДКС».
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ договор займа, заключенный с гражданином, является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денежных средств. В данном случае денежные средства по договору займа были предоставлены кредитором непосредственно должнику, и должник лишь после этого распорядился спорной суммой, перечислив ее ООО «НДКС».
В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Квалифицируя Договор займа как притворную сделку, суды не установили намерения Ерошевского Я.Я. на совершение такого рода сделки и на вступление в правоотношения из договора займа не с должником, а с ООО «НДКС» или супругом должника. При этом, как при рассмотрении данного обособленного спора, так и при даче объяснений в правоохранительных органах Ерошевский Я.Я. настаивал на том, что его воля была направлена на заключение договора займа именно с должником.
Суды не установили признаков заинтересованности Ерошевского Я.Я. по отношению к должнику, ООО «НКДС» или контролирующим это общество лицам, равно как и иных обстоятельств, которые указывали бы на возможность сговора между Ерошевским Я.Я. и получателем займа с целью сокрытия реальных участников сделки. Соответственно, оснований для применения к Ерошевскому Я.Я. повышенного стандарта доказывания реальности спорных правоотношений не выявлено.
Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора, не были установлены ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного дела, в том числе установить судьбу предмета залога и разрешить вопрос о наличии или отсутствии обременения имущества в виде залога исходя из обстоятельств, связанных с оспариванием сделки по приобретению должником залогового имущества и норм гражданского кодекса, определяющих основания возникновения и прекращения залога; определить круг лиц, участвующих в обособленном споре и их процессуальное положение. По результатам рассмотрения дела, суд следует принять законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-58275/2023/тр.1 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
