Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от Иванова В.К. представителя Исаенко С.В. (доверенность от 28.11.2024), от Толстых Л.М. представителя Бабина И.А. (доверенность от 20.06.2024),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Виктора Константиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-102338/2024, у с т а н о в и л:
Иванов Виктор Константинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восход», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809170069, ИНН 7815012515 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.09.2024, а именно: пункта 2 протокола общего собрания участников касательно непринятия решения по изменению редакции второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества. Также просил признать недействительным второй абзац пункта 9.9.1 устава Общества в редакции: «Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества, единогласным решением участников Общества сроком на 5 лет», исключив фразу «из числа участников Общества».
Определением суда от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Толстых Лариса Михайловна и Бражник Валерия Александровна (ранее Касаткина Виктория Александровна).
Решением суда от 28.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 27.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
Иванов В.К., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подал кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. В дополнении к кассационной жалобе также указал, что наличие в уставе Общества спорного пункта не позволит нотариусу удостоверить факт избрания нового директора, а налоговому органу провести регистрацию нового генерального директора не из числа участников, даже если такое за решение будут голосовать все участники Общества.
В отзыве Общество поддержало доводы кассационной жалобы, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В отзыве Толстых Л.М. в удовлетворении кассационной жалобы просила отказать.
В судебном заседании представитель Иванова В.К. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Толстых Л.М. против ее удовлетворения возражал.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано в 1993 году, его участниками являлись Бражник Александр Юрьевич (1/3 доли). Толстых Владимир Иванович (1/3 доли) и Иванов В.К. (1/3 доли). Генеральным директором Общества при его создании являлся Бражник А.Ю.
Предметом деятельности Общества является оказание логистических и складских услуг, компания имеет собственный автотранспорт, склады временного и таможенного хранения, выступает в качестве таможенного брокера.
В связи со смертью Бражника А.Ю. и вступлением в наследство его жены, участником Общества с 15.09.2020 стала Касаткина Наталья Васильевна.
Впоследствии 19.04.2024 участником Общества, вместо Касаткиной Н.В., стала её дочь Касаткина В.А.
После смерти Бражника А.Ю. генеральным директором Общества единогласно избран Толстых В.И., который скончался в 2022 году.
В связи со смертью Толстых В.И. и вступлением в наследство его жены, участником Общества с 11.10.2022 стала Толстых Лариса Михайловна.
Таким образом, на сегодняшний день, учредителями Общества являются: Иванов В.К. (1/3 доли), Толстых Л.М. (1/3 доли) и Касаткина В.А. (1/3 доли).
Генеральным директором с 03.09.2021 является Иванов В.К.
Ивановым В.К. 25.09.2024 на внеочередном собрании участников Общества предложено внести изменения в устав Общества, исключив подпункт, который позволяет избирать генерального директора Общества только из его участников.
Ивановым В.К. предложено внести изменения в пункт 9.9.1 устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Генеральный директор Общества избирается на Общем собранием участников Общества единогласным решением участников. С избранным генеральным директором заключается трудовой договор, который определяет должностные полномочия, права и обязанности генерального директора».
Согласно действующей редакции второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества - генеральный директор избирается общим собранием участников из числа участников Общества, единогласным решением сроком на 5 лет.
Полагая, что данная редакция противоречит пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), при этом наличие в уставе пункта об избрании генерального директора только из числа участников может помешать нормальной хозяйственно-коммерческой деятельности Общества, Иванов В.К. обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение в арбитражный суд преследует цель восстановления нарушенного права лица, имеющего юридически значимый интерес в данном деле (статья 4 АПК РФ, статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.
Данная норма связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, предложенное истцом изменение в положения пункта 9.9.1 устава, существующее с момента создания Общества, не принято его участниками. Указанный пункт сохранен в первоначальном виде.
В рассматриваемом случае суды пришли к правильному выводу, что само по себе несогласие истца с принятым на собрании решением не является основанием для удовлетворения заявленных требований. Притом, что доказательств нарушения требований закона при принятии на собрании участников Общества спорного решения истец не представил.
Поскольку каких-либо оснований для признания решения общего собрания участников Общества от 25.09.2024 недействительным не установлено, суды правомерно отказали в иске в указанной части.
В части требования о признании недействительным второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества, суды также не усмотрели основания для его удовлетворения.
Суды исходили из того, что в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Суды установили, что при принятии соответствующего решения об утверждении устава истец голосовал за него, следовательно, в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ истец не вправе его оспорить в судебном порядке.
С учетом приведенных обстоятельств и правовых норм, суды пришли к выводу о недоказанности истцом в рассматриваемом случае нарушения его прав или охраняемых законом интересов, правомерно отказали в удовлетворении иска.
Иное толкование заявителем действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-102338/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Виктора Константиновича - без удовлетворения.
|
