Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии Русанова С.М. (паспорт) и его представителя Пешковой Н.В. (доверенность от 04.06.2025),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Русанова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 и Щербакова Олега Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-77242/2022,
у с т а н о в и л:
Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении Щербакова Олега Валерьевича, Дёмина Никиты Константиновича из числа участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ПодводСпецСервис», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. № 11, ОГРН 1137847509282,ИНН 7811569320 (далее - Общество).
Определением суда от 29.11.2022 производство по делу прекращено.
Определением апелляционной инстанции суда от 26.01.2023 названное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением суда от 08.02.2023 исковое заявление принято к производству; этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.
Определением от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Аверьянов Александр Викторович; также этим же определением производство по настоящему делу приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А56-129228/2022.
В суд от Русанова С.М. поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.
Протокольным определением от 06.12.2023 производство по делу возобновлено.
В дальнейшем по ходатайству Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. определением от 07.05.2024 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по уголовному делу № 1-128\24 Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга.
Постановлением апелляционного суда от 05.07.2024 определение от 07.05.2024 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения его по существу.
Щербаковым О.В. и Дёминым Н.К. заявлено встречное исковое заявление об исключении Русанова С.М. из состава участников Общества.
Встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением суда от 13.11.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2024 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Русанов С.М., считая обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставить без изменения. Податель жалобы считает, что суды фактически не приняли во внимание судебные акты по делам № А56-95059/2019, А56-35980/2019, А56-669368/2021, которыми подтверждаются противоправные действия Щербакова О.В. и Дёмина Н.К., и, как следствие, пришли к неправомерному выводу о недоказанности Русановым С.М. того факта, что последствия действий Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. имеют неустранимый характер и единственный способ преодолеть созданные препятствия может быть только их прекращение участия в Обществе. Также заявитель считает, что суды проигнорировали судебный акт по делу № А56-129228/2022, которым установлен факт злоупотребления Щербаковым О.В. и Дёминым Н.К. своими правами, а именно: заключение договоров дарения в уставном капитале Общества после подачи иска об их исключении. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
Щербаков О.В., не согласившись с мотивировочной частью постановления апелляционной инстанции, просит его изменить путем включения информации о незаконности назначения Русановым С.М. самого себя директором Общества. По мнению кассатора, неуказание данной информации является существенным нарушением, препятствующим участникам Щербакову О.В. и Дёмину Н.К. в реализации их прав и влечет существенные неблагоприятные последствия для них.
От Щербакова О.В. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.
Русанов С.М. в отзыве на кассационную жалобу Щербакова О.В. высказал свою позиции, с учетом доводов своей жалобы просил отменить решение и постановление, дело - направить на новое рассмотрение.
В судебном заседании Русанов С.М. и его представитель поддержали доводы своей кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.07.2022 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013 с присвоением ОГРН 1137847509282.
С 13.11.2014 участниками Общества являются Дёмин Н.К. и Щербаков О.В., которым принадлежат доли в уставном капитале Общества в размере по 31,25% и Русанов С.М., которому принадлежит доля размере 37,5%.
Дёмин Н.К. также является генеральным директором Общества.
Русанов С.М. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском, указывая на следующие обстоятельства.
В 2017 году на праве собственности Обществу принадлежали следующие судна, с использованием которых Общество осуществляло свою хозяйственную деятельность и извлекало прибыль:
- маломерное судно «Мультикат-158» (бывшее название «РЛЗ 42 68), регистровый номер 502952, год постройки - 1993, длина - 18,44 м, ширина - 8,06 м, высота борта - 2,50 м (далее - судно «Мультикат-158»);
- маломерное судно (коммерческое) «Мультикат-241» (бывшее название в ГИМС «АЕ0032 RUS47»), регистровый номер 503014, год постройки - 1977, длина - 19,03 м, ширина - 10,06 м, высота борта - 1,97 м (далее - судно «Мультикат-241»).
Осенью 2018 года Русанову С.М. стало известно об отчуждении Обществом судов «Мультикат-241» и «Мультикат-158».
В последующем данные сделки оспорены Русановым С.М. в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-95059/2019, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, удовлетворены заявленные Русановым С.М. требования: признан недействительным договор купли-продажи маломерного судна от 19.06.2018 № 19/1, заключенный между Бабаниным В.А. и Обществом в лице директора Дёмина Н.К.; применены последствия недействительности сделки, суд обязал Бабанина В.А. возвратить в Общество судно «Мультикат-241», взыскал с Общества в пользу Бабанина В.А. 2 650 000 руб.
В постановлении от 27.01.2021 судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что, несмотря на заключение 22.06.2018 договора купли-продажи с Бабаниным В.А., фактические владение, пользование и распоряжение судном осуществлял Щербаков О.В. (участник Общества), а также о том, что сделка заключена по стоимости в 20 раз ниже рыночной, что является явным ущербом, о котором не могли не знать стороны сделки. Кроме того, судом указано на сговор между Щербаковым О.В. и Бабаниным В.А.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-66968/2021, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, исковые требования Русанова С.М., заявленные в интересах Общества, удовлетворены частично, с Щербакова О.В. в пользу Общества взысканы убытки в размере 15 500 000 руб. - доход от сдачи Щербаковым О.В. в аренду ООО «СтройМорСервис», ООО «СЗТФ», индивидуальному предпринимателю Дёмину Н.К., ООО «Ариадна» выбывшего из владения Общества судна «Мультикат-241».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 по делу № А56-35980/2019, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, удовлетворены заявленные Русановым С.М. требования: признаны недействительными договор от 12.01.2017 купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно «Мультикат-158» между Обществом и Стародубцевой Н.В., договор от 16.03.2018 № 18/2 купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно между Обществом и Стародубцевой Н.В. и договор купли-продажи от 30.03.2018 доли в праве собственности на маломерное судно между Стародубцевой Н.В. и Дёминым Н.К.; применены последствия недействительности сделок, суд обязал Дёмина Н.К. и Стародубцеву Н.В. возвратить Обществу маломерное судно, взыскал с Общества в пользу Стародубцевой Н.В. 6 040 000 руб.; взыскал с Стародубцевой Н.В. в пользу Дёмина Н.К. 3 100 000 руб.
Данными судебными актами также указано на наличие единой воли и сговора ответчиков на совершение цепочек сделок, направленных на вывод имущества Общества в пользу заинтересованного лица.
Во встречном исковом заявлении Щербаков О.В., Дёмин Н.К. указывают на то, что в основу судебного акта по делу № А56-30325/2019 положен вывод, основанный на результатах судебной экспертизы от 07.07.2020, согласно которому установлено, что подписи на протоколе внеочередного собрания участников Общества № 2/2016 выполнены, вероятно, не самим Русановым С.М., а другим лицом без использования технических средств, приемов, но с подражанием почерку Русанова С.М.
Постановлением заместителя начальника отдела Следственного управления УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга 18.05.2023 Дёмин Н.К. признан потерпевшим по уголовному делу № 12301400013002632, возбужденному по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
По указанному уголовному делу проведена экспертиза подписи Русанова С.М. на протоколе внеочередного собрания участников Общества № 2/2016. Согласно заключению эксперта от 04.07.2023 подписи выполнены Русановым С.М.
Русанову С.М. предъявлено обвинение по уголовному делу.
Дёмин Н.К., Щербаков О.В. указывают, что действия Русанова С.М. по обращению в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками о признании сделок по отчуждению маломерных судов недействительными направлены на завладение имуществом в единоличную собственность и полную передачу бизнеса Русанову С.М.
Дёмин Н.К., Щербаков О.В. также ссылаются на то, что Русанов С.М. неосновательно оспаривал решения всех общих собраний участников Общества за 2019 - 2020 годы.
Решениями судов по делам № А56-69873/2019, А56-58552/2019, А56-81069/2019, № А56-99730/2019, № А56-29847/2020, № А56-40643/2020 в иске Русанову С.М. отказано.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не усмотрел основания для удовлетворения первоначального и встречного исков. Суд исходил из равнозначных взаимных претензий участников Общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.
Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 13.11.2024 в обжалуемой части оставила без изменения.
Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Русанова С.М., кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».
Как указано в пункте 35 постановления № 25, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
На основании части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.
Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).
Участниками любого конфликта всегда являются обе стороны, наличие которого не может быть поставлено в вину только одной из сторон конфликта, тем более, что информация о корпоративном конфликте в Обществе является соответствующей действительности.
Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 указал на то, что в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Исковые требования Русанова С.М. мотивированы, в том числе, тем, что ответчики совершили действия, заведомо противоречащие интересам Общества, связанные с отчуждением принадлежащего ему имущества (по заниженной стоимости), с использованием которого Общество осуществляло хозяйственную деятельность и извлекало прибыль, тем самым причинили Обществу убытки, подтвержденные судебными актами, что ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности; ответчики, занимающие консолидированную позицию, делают невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания участников Общества, в том числе по выбору исполнительного органа; не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность, затрудняя его дальнейшую уставную деятельность; кроме того, ответчики, заключив договоры дарения долей в уставном капитале Общества после подачи иска об исключении их из состава участников Общества, злоупотребляют правом, при этом разумные мотивы совершения сделок не раскрыты.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций ненадлежащим образом проверили обстоятельства дела, не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности Общества (производство подводных работ, включая водолазные) во взаимосвязи с действиями ответчиков, направленными на отчуждение имущества, не оценили наличие оснований для исключения в отношении каждого ответчика в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ, не дали оценку доводам истца о злоупотреблении ответчиками правами, об утрате ими заинтересованности в продолжении деятельности Общества и стремлении получить собственную выгоду, не учли правовые позиции по данной категории споров, в частности, сформулированные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.
В настоящем деле выводы судов об отказе в первоначальном иске сделаны при неправильном применении норм материального права, определяющих основания удовлетворения иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, и без надлежащей проверки обстоятельств дела, фактически спор судами не рассмотрен, в связи с чем судебные акты по настоящему делу в обжалуемой части нельзя признать законными и обоснованными.
Поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора и по исследованию и оценке доказательств, дело подлежит направлению на рассмотрение в суд первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и судебных расходов.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить указанные недостатки, проверить доводы истца и возражения ответчиков относительно наличия оснований для их исключения из состава участников Общества и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от кассационной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает кассационную жалобу по существу.
Рассмотрев заявленное Щербаковым О.В. ходатайство об отказе от кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает возможным принять отказ от кассационной жалобы, поскольку отказ не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.
В связи с отказом Щербакова О.В. от кассационной жалобы производство по ней подлежит прекращению.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по кассационной жалобе, подлежит возврату Щербакову О.В.
Руководствуясь статьями 49, 282, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
принять отказ Щербакова Олега Валерьевича от кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-77242/2022.
Производство по кассационной жалобе прекратить.
Возвратить Щербакову Олегу Валерьевичу из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы по чеку ПАО Сбербанк (доп. офис № 9055/0768) по операции от 23.04.2025 СУИП 256649275326PRFG.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-77242/2022 отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и судебных расходов.
Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение от 13.11.2024 и постановление от 10.03.2025 по делу № А56-77242/2022 оставить без изменения.
|
