Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Пряхиной Ю.В.,
при участии от акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» Цокол Л.Ю. (доверенность от 28.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Элемент» Гатаулиной О.М. (доверенность от 17.02.2025) и Кулешова Д.А. (доверенность от 17.02.2025),
рассмотрев 11.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-34735/2024,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Метрострой Северной Столицы», адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 109, литера В, помещение 1-Н, ОГРН 1207800130560, ИНН 7810904590 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент», адрес: 428034, город Чебоксары, улица Филиппа Лукина, дом 5, ОГРН 1102130003667, ИНН 2130070919 (далее - Компания), о взыскании 6 331 388 руб. 86 коп. неустойки по договору от 11.05.2023 № 32312266953-3 (далее - Договор).
Решением суда от 25.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый, уменьшив размер неустойки.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что Договор был заключен в рамках Федерального закона от 18.07.2022 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон № 223-ФЗ), Компания являлась слабой стороной и не имела возможности вносить в его условия корректировки, между тем право покупателя требовать уплаты поставщиком неустойки за просрочку поставки товара в отсутствие его предоплаты и при несвоевременной оплате контрагентом поставленного товара нарушает баланс интересов сторон; не дали оценки нарушению Обществом сроков оплаты фактически поставленного товара; ошибочно сочли письмо от 31.08.2023 не прекращающим действие Договора; оставили без внимание отсутствие у Компании собственного оборотного капитала и произошедший в июле - августе 2023 года резкий и непредвиденный рост цен на спорную продукцию; неправомерно отказали в снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Компании поддержали приведенные в кассационной жалобе доводы, обратив внимание на то, что товар поставлялся партиями и у Общества имелась задолженность за поставленный товар. Представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал, отметив отсутствие в материалах дела доказательств согласования поставки иных партий товара, отличных от указанных в заявках.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 11.05.2023 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) по результатам проведенной в соответствии с положениями Закона № 223-ФЗ закупки заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался по заявке покупателя передать в собственность покупателя товар - металлопрокат для изготовления железобетонных изделий наименованием, в ассортименте и количестве, указанных в спецификациях (приложения № 1.1 - 1.3 к техническому заданию - приложению № 1 к Договору; далее - Спецификации), при этом количество товара может быть изменено при изменении потребности покупателя; покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и техническим заданием.
Согласно пункту 2.2 Договора поставка товара по нему осуществляется отдельными партиями на основании письменной заявки покупателя (не более 78 партий). Общий срок поставки товара - не позднее 31.12.2023.
В силу пункта 2.5 Договора в заявке покупатель указывает количество, ассортимент и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, адрес доставки; заявки направляются поставщику по электронной почте, или курьерской службой, или нарочно, или почтой; заявка покупателя, в которой правильно означен ассортимент и указанное количество товара не превышает предельное прописанное в Спецификациях, считается согласованной по умолчанию; в случае выявления несоответствий направленной заявки условиям Спецификаций поставщик вправе в срок не позднее окончания следующего рабочего дня с даты ее направления уведомить покупателя о выявленных несоответствиях; направление заявки не на весь объем товара, указанный в Спецификациях, не является основанием для взыскания поставщиком с покупателя убытков и не влечет обязанность покупателя направить заявку на весь объем товара, указанный в Спецификациях.
На основании пункта 2.6 Договора поставщик обязуется поставить товар в течение 15 рабочих дней с момента направления заявки покупателем.
Исходя из пункта 5.1 Договора его предельная цена составляет 97 444 560 руб. 89 коп.
Как установлено пунктом 5.3 Договора, плата за товар перечисляется на расчетный счет поставщика или на его отдельный банковский счет с учетом положений пункта 4.3.9 Договора в течение 7 рабочих дней с момента приемки каждой партии товара в полном объеме при условии предоставления полного комплекта документов, сопровождающих поставку, оформленных в соответствии с требованиями Договора и действующего законодательства.
Исходя из пункта 6.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель по своему выбору вправе требовать от поставщика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки либо вычесть данную сумму неустойки (пеней) из суммы очередного причитающего поставщику платежа.
Общество 12.05.2023 направило Компании заявку № 1, а 13.07.2023 - заявку № 2 на общую сумму 92 997 889 руб. 90 коп.
В период с 12.05.2023 по 25.08.2023 Компания поставила Обществу товар на сумму 38 231 949 руб. 56 коп.
Далее, 31.08.2023, Компания направила Обществу письмо № 23081, в котором сообщила об увеличении стоимости товара своими контрагентами, а также о наличии зафиксированной цены на ограниченный объем товара и возможности - при условии оплаты ранее поставленного товара - частично поставить оставшийся товар по заявкам № 1 и 2 по ранее согласованной цене.
Общество 03.11.2023 направило Компании претензию № 3/1-6144, потребовав поставить оставшийся товар, а также уплатить 4 272 186 руб. 31 коп. неустойки за просрочку поставки товара в периоды с 28.05.2023 по 25.10.2023 (по заявке № 1) и с 29.07.2023 по 25.10.2023 (по заявке № 2).
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Как определено пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения; по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Как установлено пунктом 2 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Исходя из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку; если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В соответствии с пунктом 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, не усмотрев оснований для признания Договора расторгнутым, установив факт недопоставки товара Компанией, проверив и признав правильным представленный Обществом расчет неустойки, удовлетворил иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, при этом отклонил как необоснованное ходатайство Компании о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ (заявлявшееся Компанией в суде первой инстанции, но не разрешенное в тексте обжалуемого решения), указав на недоказанность несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.
Относительно довода подателя жалобы о неправомерном, по его мнению, отказе судов в снижении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ суд округа отмечает следующее.
В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Таких доводов податель кассационной жалобы не привел, а в силу статьи 286 АПК РФ оценка соразмерности/ несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Доказательства расторжения Договора (направления Компанией уведомления об одностороннем отказе от его исполнения) в материалах дела не содержатся, признание Обществом факта такого расторжения из его процессуальных документов, вопреки утверждению Компании, не вытекает, на что правомерно обращено внимание судов.
Ссылку подателя жалобы на несправедливость Договора, выражающуюся в отсутствии у Компании права приостановить дальнейшие поставки до получения оплаты уже поставленного товара, суд кассационной инстанции находит несостоятельной, поскольку соответствующее право у Компании имелось по смыслу положений статей 328 и 359 ГК РФ и Договором не исключено.
Доказательства направления Компанией надлежащего уведомления о приостановлении дальнейших поставок товара вплоть до оплаты Обществом фактически поставленной и принятой части товара в материалы дела не представлены. Письмо Компании от 31.08.2023 № 23081 таким уведомлением не является.
Вместе с тем согласно пункту 5.3 Договора срок исполнения обязанности Общества по оплате товара наступает через 7 рабочих дней после поставки ему соответствующей партии товара в полном объеме. При этом податель жалобы не оспаривает, что ни одна из партий товара по заявкам № 1 и 2 им в полном объеме не была поставлена, то есть по условиям Договора Общество в просрочке не находилось. Доказательства согласования сторонами иных партий товара помимо указанный в заявках № 1 и 2, материалы дела не содержат.
Как верно отметил апелляционный суд, Компания добровольно приняла на себя обязательства, предусмотренные Договором, будучи полностью осведомленной о всех условиях Договора. Каких-либо разногласий относительно положений Договора о порядке расчетов по нему (в том числе об отсутствии авансирования) или положений, позволяющих Обществу по своему усмотрению определять объем каждой партии товара в пределах общей цены Договора, Компания не заявила ни при подаче заявки на участие в аукционе на право заключение Договора, ни при его последующем заключении. При этом, вопреки мнению Компании, заключение договора в порядке, предусмотренном Законом № 223-ФЗ, не исключает возможность изменения его условий.
Доводы подателя жалобы об отсутствии у него оборотного капитала, авансирования и частичной (досрочной) оплаты поставленного товара со стороны Общества, а также об имевшем место непрогнозируемом росте цен на спорную продукцию не относятся к обстоятельствам, снимающим ответственность за нарушение обязательств с Компании, осуществляющей предпринимательскую деятельность на началах риска.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Иная оценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-34735/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» - без удовлетворения.
|
