Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от Горягина С.В. представителя Космачева Д.С. по доверенности от 31.03.2025, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» Ермакова Д.В. представителя Ивановой М.М. по доверенности от 01.11.2024,
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горягина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по обособленному спору № А56-127213/2022/сд.7,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 по заявлению акционерного общества «Совфрахт» (далее - АО «Совфрахт») в отношении общества с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» (далее - ООО «БСК-Северная Контейнерная Линия»), адрес: 190005, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Измайловское, Московский пр., д. 25/1, лит. А, пом. 15-Н6, 15-Н7, 15-Н8, этаж 3, офис 31А, кабинет № 2, ОГРН 1217800057100, ИНН 7813652622, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 10.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермаков Денис Викторович.
Решением суда первой инстанции от 01.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ермаков Д.В.
Конкурсный управляющий 08.02.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании платежа должника в пользу индивидуального предпринимателя Горягина Сергея Владимировича в размере 3 784 000 руб. и взыскании с ответчика в конкурсную массу указанной суммы.
Определением суда первой инстанции от 04.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Горягин С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.12.2024 и постановление от 17.04.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, апелляционный суд:
- необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств: договора возмездного оказания услуг от 30.03.2022 № 1/03, актов об оказании консалтинговых и консультационных (юридических) услуг от 29.04.2022 и 31.05.2022, писем ООО «Мортранс», АО «АСЭ», пояснений Труфанова Юрия Николаевича (руководителя должника), характеристики и диплома Горягина С.В., - которые подтверждали реальность оказания юридических услуг и подлежали оценке с учетом правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2022 № 307-ЭС19-4636(23-25).
- не учел, что суд первой инстанции надлежащим образом не извещал ответчика о судебных заседаниях, ошибочно исходил из адреса, указанного в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРИП), не проверил фактический адрес ответчика, не учел отсутствие его реального информирования;
- ответчик тем не менее направлял в суд первой инстанции отзыв с доказательствами и ходатайством о рассмотрении дела в свое отсутствие по почте 17.06.2024, что подтверждается реестром почтовых отправлений, приложенным к кассационной жалобе, однако суд первой инстанции не уведомил ответчика о непоступлении данных документов от ответчика, о чем последний узнал уже после вынесения обжалуемого определения;
- дополнительные доказательства, ошибочно не принятые апелляционным судом, не были рассмотрены судом первой инстанции, что привело к неверному разрешению спора, поскольку представленные ответчиком документы подтверждают необходимость привлечения ответчика для оказания помощи при сопровождении проекта должника и урегулировании спора с кредитором АО «Совфрахт», обосновывают соответствие согласованной цены предоплаты юридических услуг и порядка ее уплаты по договору, который в сущности являлся агентским, рыночным ценам на подобные услуги, имеющие узкий и специфический характер, требующие привлечение специалиста с квалификацией, которая есть у ответчика.
Определением от 15.05.2025 Арбитражный суд Северо-Западного округа принял кассационную жалобу к производству и приостановил исполнение определения от 04.12.2024 и постановления от 17.04.2025 до окончания кассационного производства.
В отзывах АО «Совфрахт», конкурсный управляющий должником Ермаков Д.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Горягина С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Ермакова Д.В. возражал против ее удовлетворения.
Рассмотрев ходатайство о приобщении доказательств, представленных ответчиком в электронном виде с письменными пояснениями 08.04.2025, суд кассационной инстанции не установил оснований для его удовлетворения.
Как следует из пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - постановление Пленума № 13), часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 и часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.
Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
Учитывая названные разъяснения, представленные Горягиным С.В. дополнительные документы судом округа не рассматриваются и не могут быть положены в основу постановления, поскольку в силу статей 286 и 287 АПК РФ сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления, 22.04.2022 с расчетного счета должника в пользу ответчика перечислено 3 784 000 руб. с назначением платежа «Предоплата в размере 100% за оказание юридических услуг согласно договора № 01/03 от 30.03.2022 года за март-май месяцы».
Полагая, что платеж совершен при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Установив, что при совершении платежа должник обладал признаками неплатежеспособности, в ситуации непредставления ответчиком пояснений и доказательств реальности правоотношений, фактического оказания услуг, в том числе их возмездности, а также учитывая наличие уже заключенного с другим юристом договора на юридическое сопровождение, свидетельствующее об экономической нецелесообразности заключения договора с ответчиком, суд первой инстанции признал платеж недействительным по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Не приняв представленные ответчиком письменные пояснения и дополнительные доказательства, апелляционная коллегия установила надлежащее извещение ответчика о разбирательстве в суде первой инстанции, обуславливающее недопустимость переложения риска процессуального бездействия на заявителя, со своей стороны выполнившего бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, в связи с чем суд оставил судебный акт без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.01.2023, оспариваемый платеж совершен 22.04.2022, то есть в периоды подозрительности, определенные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления Пленума).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на данном основании не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых они совершались иными участниками оборота.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному пункту необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Из материалов дела следует и судами установлено, что оспариваемый платеж совершен в пользу ответчика безвозмездно, доказательств встречного равноценного исполнения не представлено, платеж отвечает признаку причинения вреда, на дату его совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Совфрахт» с наступившим 20.10.2021 сроком исполнения на сумму более 100 млн руб., требования по которым предъявлены к должнику с заявлением о признании его банкротом и в настоящее время включены в реестр требований кредиторов.
Согласно назначению оспариваемого платежа он совершен как «Предоплата в размере 100% за оказание юридических услуг согласно договора №01/03 от 30.03.2022 года за март-май месяцы», однако счета, первичные документы, на основании которых платеж выставлен, равно как и фигурирующий в назначении договор, в материалах дела, сформированных судом первой инстанции, отсутствуют, следовательно, объективно невозможно установить существо правоотношений и экономическую целесообразность совершенного платежа.
Безвозмездное получение от должника денежных средств в значительном размере при наличии признаков неплатежеспособности свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленности ответчика об этом.
В кассационной жалобе Горягин С.В. указывает, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам, поскольку при оценке доказательств не учел документы, подтверждающие правоотношения должника и ответчика.
Однако названные документы в суд первой инстанции не предоставлялись.
Бремя опровержения доводов, заявленных конкурсным управляющим, и риск непредставления соответствующих доказательств возложены на ответчика, надлежащим образом извещенного о судебном разбирательстве.
В силу частей 1 и 4 статьи 123 АПК РФ извещение лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, считается надлежащим, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Извещение считается надлежащим, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из ЕГРИП.
Согласно выписке из ЕГРИП ответчик зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 29.03.2022, адресом места жительства (пребывания) является: Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 37, лит. А, кв. 18.
Данный адрес указан ответчиком в апелляционной и кассационной жалобах по обособленному спору и отражен в качестве адреса регистрации и места жительства в нотариально удостоверенных доверенностях на представление интересов ответчика от 10.12.2024 и 31.03.2025, приложенных соответственно к апелляционной и кассационной жалобам.
Сведений об ином, фактическом месте проживания или нахождения ответчик в материалы дела не представлял.
Конкурсный управляющий Ермаков Д.В. отмечал, что 18.09.2023 направлял ответчику по данному адресу уведомление о введении процедуры наблюдения, содержащее запрос о представлении копий договоров и первичных документов об оказании услуг/выполнении работ, оформленных в рамках договорных отношений с должником (РПО 80299987391263), которое было оставлено без ответа, запрошенные сведения не представлены; после этого 11.02.2024 ответчику направлено и 07.03.2024 вручено письмо с копией заявления по настоящему спору (РПО 80545892234967).
По тому же адресу суд первой инстанции 27.05.2024 известил ответчика о судебном разбирательстве по заявлению конкурсного управляющего, однако письмо было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (РПО 19085490669775).
С учетом отсутствия сведений об ином адресе ответчика, а также наличия подтверждения получения ответчиком документов от конкурсного управляющего по адресу регистрации, который указан в выписке из ЕГРИП и фигурирует во всех процессуальных документах по спору, извещение ответчика судом первой инстанции обоснованно признано апелляционной коллегией состоявшимся и надлежащим, обеспечившим ответчику реальную возможность следить за ходом разбирательства и проявлять процессуальную активность, что дополнительно подтверждается доводом Горягина С.В. о направлении им в суд первой инстанции отзыва 17.06.2024.
В частности, ответчик сослался на то, что 17.06.2024 по почте направил в суд отзыв на заявление конкурсного управляющего вместе с доказательствами реальности правоотношений с должником, однако суд первой инстанции не уведомил ответчика о непоступлении этих документов и об их отсутствии в материалах дела ответчик узнал только после вынесения обжалуемого определения от 04.12.2024.
Между тем указанные документы в материалы дела ни по почте, ни через систему «Мой арбитр» не поступили.
Реестр почтовых отправлений в материалы дела не представлен, в том числе с кассационной жалобой, в свою очередь представленная ответчиком копия реестра простых писем и плохо читаемая копия кассового чека не позволяют идентифицировать трек номер и отследить почтовое отправление.
Сведения о направлении отзыва с приложением иным лицам, участвующим в обособленном споре, отсутствуют.
Таким образом, довод о направлении 17.06.2024 в суд первой инстанции отзыва с приложением документов не нашел своего подтверждения.
Заявление ходатайства о рассмотрении дела в свое отсутствие (которое, как указал ответчик, приложено им к отзыву 17.06.2024) не влияло на возможность ответчика удостовериться в доставке отзыва и приложений к нему в адрес суда, чего ответчиком сделано не было.
Суд был вправе обязать ответчика представить позицию по спору, но не был обязан уведомлять о неполучении от него правовой позиции.
В данном случае суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания, в том числе для предоставления ответчику возможности представить свои пояснения.
Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, Горягин С.В. мог ознакомиться с материалами дела, тем самым проверив факт поступления документов в суд (если таковые были направлены), и обеспечить свою явку в судебное заседание, учитывая неоднократные отложения.
Соответствующих процессуальных действий ответчик не совершил. Напротив, зная о процессе, проявил пассивность в доказывании, на стадии апелляционного обжалования дополнительные документы представил за несколько дней до заседания, что наряду с иными факторами обусловило отказ в их принятии апелляционным судом.
То есть разрешение спора не в пользу Горягина С.В. было вызвано не неверными выводами судов первой и апелляционной инстанций, а действиями (бездействием) самого ответчика.
Отсутствие отзыва, к представлению которого суд ответчика обязывал, и неявка ответчика в судебные заседания не препятствовали разрешить спор по существу с учетом имеющихся в деле доказательств.
Так как возможность участия в судебном разбирательстве ответчику обеспечена и в деле имеется подтверждение его осведомленности о процессе, негативные последствия процессуального бездействия относятся на ответчика.
При этом новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, а приведенные ответчиком доводы относительно фактических обстоятельств, на которые он ранее не ссылался, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судом первой инстанции не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (пункт 30 постановления Пленума № 13).
Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в опровержение довода конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемого платежа Горягин С.В. ссылается лишь на договор и два акта, которые в условиях повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве не могут являться достаточными доказательствами реальности возникших правоотношений.
При таких условиях кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 04.12.2024 и постановления от 17.04.2025, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2025, подлежит отмене на основании статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по обособленному спору № А56-127213/2022/сд.7 оставить без изменения, кассационную жалобу Горягина Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по обособленному спору № А56-127213/2022/сд.7, произведенное по определению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2025, отменить.
|
