Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Васильевой Е.С.,
рассмотрев 16.06.2025 без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-57308/2024, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Трансойл», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 18А, пом. 309, ИНН 7816228080, ОГРН 1037835069986 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», адрес: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2, ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295 (далее - Компания), о взыскании неустойки в размере 1 050 519 руб. 77 коп. по договору на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов от 14.06.2013 № ТОР ЦВ-00-32.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 требования Общества удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 600 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 351 руб., в удовлетворении остальной части требований Обществу отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 изменено, требования Общества удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскана неустойка в размере 250 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 10 136 руб. 63 коп, в удовлетворении остальной части требований Обществу отказано, с Общества в пользу Компании взыскано 1706 руб. 10 коп. расходов по апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что запасные части новой конструкции спорным вагонам не требовались, соответственно, пункт 1.2.2 договора к правоотношениям сторон не должен был применяться. На данных участках ТОР запасные части заказчика отсутствовали (пункт 1.2.1 договора), и подрядчик обязан был выполнить ремонт с использованием собственного запаса запасных частей, поскольку между сторонами был заключен договор подряда, по которому работа выполняется иждивением подрядчика. Предоставление заказчиком запанных частей на те станции, которые не предусмотрены пунктом 6.3 договора, является вынужденной мерой для скорейшего выпуска вагонов из ремонта.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным.
В силу части 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.
Оснований для удовлетворения ходатайства Общества о рассмотрении дела в судебном заседании с вызовом лиц, участвующих в деле, судом кассационной инстанции не установлено.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) был заключен договор на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов от 14.06.2013 № ТОР ЦВ-00-32 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплачивать, а подрядчик обязуется производить работы по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов согласно инструкции РД 32ЦВ-056-97 от 02.09.1997 (далее - ТОР) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании (далее - грузовые вагоны), в эксплуатационных вагонных депо дирекций инфраструктуры - структурных подразделений Центральной дирекции инфраструктуры ОАО «РЖД» (далее - ВЧДЭ), указанных в Перечне эксплуатационных вагонных депо подрядчика (приложение № 1 к договору), а также оказывать услуги по оформлению рекламационно-претензионной документации, обеспечивать ответственное хранение предоставленных заказчиком и забракованных запасных частей, демонтированных с грузовых вагонов в процессе производства ТОР грузовых вагонов на территории ВЧДЭ с выполнением погрузочно-разгрузочных работ.
Договор действует в редакции ряда последовательно заключенных дополнительных соглашений.
В соответствии с пунктом 3.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2020 № 22 продолжительность нахождения одного грузового вагона заказчика в ТОР не должна превышать 78 часов после прибытия грузового вагона, на станцию проведения ремонта. Отсчет времени на проведение ТОР начинается с 00 часов 00 минут суток, следующих за сутками поступления грузового вагона на станцию проведения ремонта.
Согласно пункту 5.2 договора за нарушение подрядчиком сроков проведения ТОР грузовых вагонов, предусмотренных пунктом 3.5 договора, заказчик вправе взыскать с подрядчика пени в размере, указанном в пункте 2.6 договора за каждый час просрочки.
В силу положений пункта 2.6 договора пени за нарушение сроков проведения ТОР грузовых вагонов рассчитываются с учетом индексации, принимаемой Правлением ОАО «РЖД» (для шкалы Б договорные ставки рассчитываются накопительно: до 5 суток - 9,04 руб. в час, от 6 до 15 суток - 17 руб. в час, от 16 до 30 суток - 31 руб. 75 коп. в час, свыше 30 суток - 53 руб. 60 коп. в час).
Ссылаясь на то, что в период с июля по сентябрь 2022 года 66 вагонов Общества были выпущены из ремонта с превышением установленного договором срока ремонта (даты прибытия вагонов на станцию примыкания и окончания ремонта подтверждаются уведомлениями о приемке вагона из ремонта (формы ВУ-36М, ВУ-23), Общество начислило Компании неустойку за сверхнормативный простой вагонов в ремонте в размере 1 050 519 руб. 77 коп. (расчет неустойки произведен согласно приложению № 42 к договору, учитывая изменения в расчетной стоимости часа сверхнормативного простоя вагонов (за каждый час свыше 72 часов).
Общество направило Компании претензию от 26.01.2024 № 387-ЮД об уплате указанной неустойки, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, посчитал доказанным факт нарушения Компанией сроков выполнения ремонтных работ, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности требования Общества о взыскании неустойки и, с учетом ходатайства Компании о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования частично в сумме 600 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело с вызовом сторон в судебное заседание, пришел к выводу, что поставка запасных частей фактически производилась заказчиком по достигнутым сторонами договоренностям, и оснований полагать, что увеличение срока выполнения работ по договору произошло по вине подрядчика, не имеется, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции и взыскал неустойку в сумме 250 000 руб.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с положениями статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу положений пункта 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.
Статьей 708 ГК РФ предусмотрено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.
На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что Общество начислило Компании неустойку в размере 1 050 519 руб. 77 коп. за просрочку в выполнении ТОР 66 вагонов Общества, за период с апреля по сентябрь 2022 года.
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела Общество частично признало обоснованность доводов Компании о неправомерности начисления неустойки, а именно: в размере 22 837 руб. 49 коп. (по 13 вагонам, которые простаивали не на фронте ремонта в вагонных депо, а находились на железнодорожных путях необщего пользования сторонних организаций под грузовыми операциями); в размере 13 715 руб. 84 коп. (по вагону № 58270257, ремонт которого выполнен путем переподкатки отремонтированной колесной пары), а также был установлен факт добровольной уплаты Компанией неустойки на сумму 196 423 руб. 37 коп. платежными поручениями от 14.05.2024.
Таким образом, установив, что требования о взыскании неустойки в размере 232 976 руб. 70 коп. являются необоснованными, судами Обществу было отказано в удовлетворении требований в указанной части.
Общество при рассмотрении дела поддержало требование о взыскании 817 543 руб. 07 коп. неустойки за просрочку ТОР 52 вагонов.
Компания указала на неправомерность начисления неустойки за просрочку выполнения ТОР в отношении 8 вагонов на сумму 364 502 руб. 14 коп., поскольку в отношении данных вагонов просрочка подрядчика была обусловлена просрочкой исполнения встречного обязательства заказчика по поставке запасных частей, необходимых для ремонта.
Общество, возражая против указанных доводов Компании, сослалось на то, что по данным вагонам обязанность по поставке запасных частей по условиям договора возложена на подрядчика, но фактически была исполнена заказчиком в добровольном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2020 № 22 подрядчик производит ТОР грузовых вагонов: пункт 1.2.1 с использованием собственного запаса запасных частей подрядчика в случае отсутствия запасных частей заказчика на участке ТОР ВЧДЭ, в который поступил в ремонт вагон заказчика; пункт 1.2.2 с использованием предоставленных заказчиком запасных частей новой конструкции из числа немассовых (эластомерных поглощающих аппаратов, колесных пар, оборудованных подшипниками кассетного типа, деталей механизма разгрузки вагонов бункерного типа и других), запасных частей для вагонов новой конструкции, эксплуатирующихся на тележках, отличных от моделей 18-100, 18-578, либо аналогов вышеуказанных моделей, которые заказчик обязан предоставить при отсутствии их у подрядчика; пункт 1.2.3 с использованием предоставленных заказчиком исправных запасных частей (колесных пар, надрессорных балок, боковых рам) в случаях, указанных в пункте 3.6 настоящего договора; пункт 1.2.4 путем ремонта снятых с забракованного грузового вагона запасных частей с последующей их установкой на грузовой вагон; пункт 1.2.5 путем переподкатки исправных запасных частей, снятых с забракованного грузового вагона, под другой грузовой вагон.
Пунктом 3.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2020 № 22 установлен следующий порядок выполнения ТОР грузовых вагонов, в случае необходимости замены запасных частей: пункт 3.6.1 ремонт вагонов заказчика, поступивших в ТОР следующих ВЧДЭ, в случае возникновения необходимости замены колесных пар, выполняется согласно подпункту 1.2.3 настоящего договора без согласования с заказчиком, либо согласно подпункту 1.2.5 настоящего договора по согласованию с заказчиком: эксплуатационное вагонное депо Волховстрой - структурное подразделение Октябрьской дирекции инфраструктуры (ПТО Кириши), при этом наличие исправных колесных пар (оборотный запас) не должно превышать 25 единиц; эксплуатационное вагонное депо Входная - структурное подразделение Западно-Сибирской дирекции инфраструктуры (ТОР Московка), при этом наличие исправных колесных пар (оборотный запас) не должно превышать 40 единиц; пункт 3.6.1.1 в случае отсутствия оборотного запаса заказчика (колесных пар, требуемого диаметра), для принятия заказчиком решения о выполнении ТОР путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, подрядчик направляет заказчику посредством электронной связи (pud.tor@transoil.com) предложение о выполнении ТОР путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, в котором указывает с какого грузового вагона заказчика и какую исправную колесную пару возможно переподкатить; пункт 3.6.1.2 заказчик в течение 24 (двадцати четырех) часов, с момента получения от подрядчика уведомления, письменно сообщает подрядчику о принятом решении выполнять ТОР вагона путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, либо о доставке колесных пар, требуемого диаметра; пункт 3.6.2 ремонт вагонов заказчика, поступивших в ТОР на участке ПТОР Пермь - Сортировочная ВЧДэ Пермь - Сортировочная - структурное подразделение Свердловской дирекции инфраструктуры (далее по тексту ПТОР Пермь - Сортировочная), в случае возникновения необходимости замены колесных пар, выполняется согласно подпунктам 1.2.3 и 1.2.4 настоящего договора без согласования с заказчиком, при этом наличие исправных колесных пар (оборотный запас) не должно превышать 110 единиц, по согласованию сторон, данное количество может быть изменено.
По согласованию с заказчиком допускается выполнение ремонта грузовых вагонов методом (способом), указанным в подпунктах 1.2.1 и 1.2.5 настоящего договора: пункт 3.6.2.1 для принятия заказчиком решения о выполнении ТОР с использованием запасных частей подрядчика или путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, подрядчик направляет заказчику посредством электронной связи (pud.tor@transoil.com) предложение о выполнении ТОР либо с использованием запасных частей подрядчика, в котором указывает их характеристики, либо путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, в котором указывает с какого грузового вагона заказчика и какие запасные части возможно переподкатить; пункт 3.6.2.2 заказчик в течение 24 (двадцати четырех) часов с момента получения от подрядчика уведомления, письменно сообщает подрядчику о принятом решении; пункт 3.6.3 в случае возникновения необходимости замены колесных пар (за исключением ПТО Кириши, ТОР Московка, ТОР Пермь - Сортировочная) и литых деталей тележки, признанных неремонтопригодными, на грузовых вагонах заказчика, проходящих ТОР на следующих участках ТОР ВЧДЭ: ТОР Кириши ВЧДЭ Волховстрой Октябрьской дирекции инфраструктуры, ТОР Московка ВЧДЭ Входная Западно-Сибирской дирекции инфраструктуры, ТОР Войновка ВЧДЭ Войновка Свердловской дирекции инфраструктуры, ТОР Пермь - Сортировочная ВЧДЭ Пермь - Сортировочная Свердловской дирекции инфраструктуры, ст. Кинель ВЧДЭ Кинель Куйбышевской дирекции инфраструктуры, ст. Дема ВЧДЭ Дема Куйбышевской дирекции инфраструктуры, МПТР Краснодар - Сортировочный ВЧДЭ Краснодар Северо-Кавказской дирекции инфраструктуры, ТОР ст. Суховская ВЧДЭ Иркутск - Сортировочный Восточно-Сибирской дирекции инфраструктуры, ст. Новая Еловка ВЧДЭ Боготол Красноярской дирекции инфраструктуры, - использовать метод (способ) ремонта грузового вагона, согласно подпунктам 1.2.2, 1.2.3 и 1.2.5 настоящего договора с соблюдением следующего порядка: пункт 3.6.3.1 для принятия заказчиком решения о способе выполнении ТОР с использованием запасных частей заказчика или путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, подрядчик передает заказчику посредством электронной связи (pud.tor@transoil.com) с последующим направлением скан-копий в комплекте документов на ТОР посредством ЭДО СПС; пункт 3.6.3.2 заказчик в течение 24 (двадцати четырех) часов с момента получения от подрядчика акта выбраковки/акта браковки, письменно уведомляет подрядчика о принятом решении выполнять ТОР вагона путем переподкатки исправных запасных частей с одного вагона на другой, либо о доставке требуемых запасных частей; пункт 3.6.4. в случае превышения сроков принятия заказчиком решения о способе ремонта вагона, согласно подпунктам 3.6.1.2, 3.6.2.2 и 3.6.3.2 настоящего договора простой вагонов на путях инфраструктуры оплачивается заказчиком с 00 часов 00 минут суток, следующих за сутками, в которых заказчик должен был письменно уведомить подрядчика о принятом решении, при этом санкции за сверхнормативный простой вагонов со стороны заказчика в адрес подрядчика не предъявляются.
В случае необходимости перемещения поступивших от заказчика исправных запасных частей между участками ТОР силами подрядчика, такое перемещение возможно при условии его письменного согласования с заказчиком и с составлением пересылочной ведомости формы ВУ-50 (а также МХ-1 и МХ-3 в случае перемещения запасных частей между участками ТОР различных ВЧДЭ). Скан-копия ВУ-50 (МХ-1, МХ-3 в случае составления) прикладывается к комплекту на ТОР вагона, под который будет установлена запасная часть, перемещенная с одного участка ТОР на другой.
Согласно пункту 3.7 договора в случае передачи заказчиком исправных запасных частей, необходимых для проведения ТОР грузовых вагонов, подрядчик приступает к выполнению работ после передачи подрядчику указанных запасных частей на основании акта о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, оформленного по форме МХ-1 в момент передачи запасных частей подрядчику (далее - МХ-1), в котором указывается конкретное наименование и количество запасных частей.
Отсчет времени на проведение ТОР грузовых вагонов начинается с 00 часов 00 минут суток, следующих за сутками передачи подрядчику указанных запасных частей, на основании акта формы МХ-1.
Пунктом 5.2 договора предусмотрено условие об освобождении подрядчика от ответственности за нарушение срока проведения ремонта в случае необходимости поставки заказчиком запасных частей для замены неисправных деталей вагона. При этом срок выполнения работ увеличивается на время, необходимое для доставки запасных деталей в ремонтные депо подрядчика, выполняющие ремонтные работы.
Компания представила в материалы дела акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, согласно которым заказчик предоставил давальческие детали, после чего ремонт вагонов проведен в установленные договором сроки, принят заказчиком без замечаний.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, неустойка начислена Обществом по 8 вагонам без учета времени продления ремонта на период доставки Обществом давальческих запасных частей и их передачи Компании.
Отклоняя доводы Общества о том, что обеспечение исправными колесными парами участка ТОР эксплуатационного вагонного депо Сургут Свердловской ДИ со стороны Общества является не обязанностью, а вынужденной мерой для скорейшего выпуска вагонов из ремонта (по 8 вагонам), суд апелляционной инстанции указал, что ПТО, производящие ремонт спорных 8 вагонов, являлись разными, а стороны при рассмотрении дела не смогли пояснить достоверно, в какому участку Свердловской ДИ относились вышеуказанные ПТО, и на ком с учетом всех вышеуказанных договорных условий, лежало обязательство по поставке запасных частей по спорным вагонам.
Вместе с тем, суд обоснованно учел установленный факт исполнения данного обязательства самим заказчиком - Обществом.
Суд апелляционной инстанции установил, что 8 спорных вагонов простаивали в ожидании доставки заказчиком запасных частей. Поставкой запасных деталей с подписанием актов приема-передачи по форме МХ-1 заказчик согласился с заменой детали на исправную давальческую деталь, что свидетельствует о наличии договоренности между сторонами по способу ремонта вагонов давальческими деталями заказчика.
Поскольку поставка запасных частей фактически производилась заказчиком по достигнутым сторонами договоренностям, оснований полагать, что увеличение срока выполнения работ по договору произошло по вине подрядчика, суд не усмотрел (увеличение срока выполнения работ по договору произошло по не зависящим от подрядчика причинам).
Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Обществом неправомерно начислена неустойка на общую сумму 364 502 руб. 14 коп. по 8 вагонам.
Доводы Общества об обратном со ссылкой на пункт 3.6 договора рассмотрены и мотивировано отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку приведены без учета положений пунктов 3.7, 4.1.7, 4.3.7, 5.2 договора, из буквального значения условий которых путем сопоставления с пунктом 3.6 договора и смысла договора в целом следует, что пункт 3.6 договора не исключает возможности запроса подрядчиком у Общества запасных частей, в случае их отсутствия у подрядчика, для проведения соответствующих ремонтных работ в депо, не указанных в пункте 3.6 договора (статья 431 ГК РФ).
Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции по доводам жалобы Общества не усматривает.
Доводов о необоснованном применении судами положений статьи 333 ГК РФ в кассационной жалобе Общества не заявлено, в связи с чем указанные выводы не проверяются.
Доводы кассационной жалобы Общества повторяют его позицию по делу, которой суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о нарушениях судом норм права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела и послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, судом не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных частью 3 статьи 288.2 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-57308/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» - без удовлетворения.
|
