Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от Гороховского С.Б. представителя Комарова С.Н. (доверенность от 02.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» Евсеенко В.Н. (доверенность от 09.06.2025),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гороховского Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А13-10667/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс», адрес: 162390, Вологодская обл., г. Великий Устюг, ул. А. Угловского, стр. 3, ОГРН 1093538001743, ИНН 3526024987 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Гороховскому Сергею Борисовичу о взыскании 2 812 880 руб. 91 коп. убытков.
Решением суда от 16.01.2025 исковые требования удовлетворены частично, с Гороховского С.Б. в пользу Общества взыскано 770 285 руб. 66 коп. убытков и 10 150 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 09.04.2025 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гороховский С.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение либо, не передавая дело на новое рассмотрение, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы считает, что Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Гороховского С.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2009, его основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).
Функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества в период с 22.10.2009 по 22.07.2024 осуществлял Гороховский С.Б.
Между Обществом в лице директора Гороховского С.Б. (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Туристическая база «Колос» (далее - Компания) в лице директора Гороховского С.Б. (арендатором) заключены договоры аренды:
- от 01.01.2021 (далее - договор аренды 1), по условиям которого в аренду предоставлен имущественный комплекс, а также земельные участки, находящиеся по адресу: г. Великий Устюг, ул. А. Угловского, д. 3. В состав имущественного комплекса входит следующее имущество: помещения на первом этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 1280,8 кв.м; помещения на втором этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 329,62 кв.м; нежилое здание с литерой Д общей площадью 153 кв.м; нежилое здание с литерой Е общей площадью 131,6 кв.м; нежилое здание компрессорной общей площадью 44,2 кв.м; нежилое здание торгово-офисного центра с литерой В общей площадью 89,7 кв.м; оборудование и иное имущество, находящееся в арендуемых помещениях. К земельным участкам, переданным в субаренду, относятся: участок с кадастровым номером ВО:35:10:0105002:0003 площадью 5950 кв.м и участок с кадастровым номером ВО:35:10:01:05002:33 площадью 770 кв.м.
В пункте 8 договора аренды 1 сторонами согласован размер арендной платы: 133 руб. 76 коп. за 1 кв.м, без налога на добавленную стоимость (далее - НДС), в год, или 271 428 руб. 47 коп. в год и 22 619 руб. 04 коп. в месяц;
- от 01.12.2022 (далее - договор аренды 2), по условиям которого в аренду передается имущественный комплекс, находящийся по адресу: г. Великий Устюг, ул. А. Угловского, д. 3: помещения на первом этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 325 кв.м; нежилое здание торгово-офисного центра с литерой В общей площадью 89,7 кв.м; в субаренду земельные участки с кадастровым номером ВО:35:10:0105002:0003 площадью 5950 кв.м и с кадастровым номером ВО:35:10:01:05002:33 площадью 770 кв.м.
В пункте 8 договора аренды 2 сторонами согласован размер арендной платы: 133 руб. 76 коп. за 1 кв.м, без НДС, в год, или 271 428 руб. 47 коп. в год и 22 619 руб. 04 коп. в месяц.
Как указывает Общество, Гороховским С.Б. ежемесячно на оплату арендной платы выставлялись счета с указанием сумм, не соответствующих договорам: вместо 97 521 руб. 29 коп. и 79 528 руб. 12 коп. указывалась сумма 12 704 руб. 92 коп. Соответственно, оплата по договорам аренды производилась не в полном объеме, а также со значительной просрочкой.
Поскольку Гороховский С.Б. никаких действий по урегулированию задолженности не предпринял, что привело к истечению сроков исковой давности, также финансовые санкции арендатору не начислял, в связи с чем причинил Обществу убытки, последнее обратилось в суд с настоящим иском. Истец просил взыскать с Гороховского С.Б. убытки в виде недополученной арендной платы из расчета 133 руб. 76 коп. за 1 кв.м по договорам за вычетом суммы 12 704 руб. 92 руб., предъявленной Компании на основании выставленных последней счетов.
Суд первой инстанции, учитывая, что возможность взыскания спорной суммы с Компании по договору № 1 за период с января по декабрь 2021 года в связи с пропуском срока исковой давности у Общества отсутствует ввиду недобросовестных действий Гороховского С.Б. в период осуществления им полномочий директора Общества, пришел к выводу о взыскании убытков за указанный период в размере 770 285 руб. 66 коп. за вычетом произведенной арендатором частичной оплаты арендной платы. Также суд указал, что возможность взыскать с Компании сумму недополученной арендной платы по договору 1 за период с 01.01.2022 по 30.11.2022 и по договору 2 за период с 01.12.2023 по 31.10.2023 не утрачена.
Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, решение суда от 16.01.2025 в обжалуемой части оставила без изменения.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суды установили, что договоры аренды предусматривают взимание арендной платы в том числе за пользование земельными участками, что следует из совокупности условий каждого договора и приложений к нему. Арендная плата определена за каждый квадратный метр арендуемого имущественного комплекса и земельных участков (пункты 2 и 3 договоров), это же следует из пункта 8 договоров аренды, в котором установлен совокупный размер арендной платы за год и месяц всего арендуемого имущества. Обе инстанции учли, что Гороховский С.Б., являясь одновременно директором арендодателя и арендатора, подписывая указанный выше договор, не мог не быть осведомленным о его существенных условиях.
Между тем суды не учли следующее.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 652 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования; в случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок; если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.
В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 1 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что арендатор здания или сооружения может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием или сооружением, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости; вопросы арендной платы за пользование земельным участком в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 654 ГК РФ установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользованием зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом и договором.
Исходя из текста указанной нормы, по общему правилу плата за пользование земельным участком включена в размер арендной платы за пользование зданием (сооружением, помещением).
Таким образом, в отсутствие в договоре аренды здания (сооружения, помещения) условия об обязанности арендатора вносить дополнительно плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной сторонами арендной платы, иного договора, предусматривающего внесение платы за пользование земельным участком, а также прямой нормы закона, обязывающей арендатора здания (строения, помещения) оплачивать пользование земельным участком, на котором расположены названные объекты недвижимости и который необходим для их использования, отдельно от внесения арендной платы за пользование зданием (строением, помещением), согласованная сторонами договора арендная плата включает плату как за пользование объектом недвижимости, так и земельным участком под ним.
В договоре аренды 1 стороны не предусмотрели взимание сверх установленной арендной платы иной платы за пользование земельным участком, на котором расположены арендуемые здания (помещения). Из материалов дела не следует и судами не установлен факт использования Компанией земельного участка, отличного от земельного участка с кадастровым номером ВО:35:10:0105002:0003, на котором расположены арендуемые объекты.
По условиям договора аренды 1 (пункт 8) размер арендной платы за пользование имуществом определен без учета площади земельных участков в сумме - 271 428 руб. 47 коп. в год, что соответствует площади передаваемых в аренду зданий (помещений) и стоимости 1 кв.м - 133 руб. 76 коп. без НДС в год.
Формулировка данного условия договора о размере арендной платы не содержит неясностей и возможностей неоднозначного толкования.
Правила толкования договора установлены в статье 431 ГК РФ, согласно которым при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Между тем судами дано неверное толкование условиям договора по правилам статьи 431 ГК РФ, что привело к неверному выводу о согласовании сторонами несения арендатором дополнительной обязанности по внесению платы за пользование указанным земельным участком.
Кроме того, судами не учтено, что в договоре аренды 1 отсутствует волеизъявление сторон по вопросу установления арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером ВО:35:10:01:05002:33.
Податель жалобы указывает, что у судов отсутствовали основания для признания факта передачи имущества, не нуждающимся в доказывании. Акта приема-передачи в субаренду земельного участка с кадастровым ВО:35:10:01:05002:33, также как иного имущества, в деле не имеется. В тоже время неотъемлемым приложением к договору аренды 1 являются планы зданий с указанием на них арендуемой помещений, планы земельных участков с указанием переданной в субаренду площади. Данные документы в материалы дела не представлены. Кроме того, по пояснениям подателя жалобы, земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:0105002:0003 находится в долевой собственности, в размере всей его площади в аренду не предоставлялся. Обстоятельства фактической передачи в субаренду земельных участков (как указано в договоре аренды 1) не устанавливались судами, учитывая принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов и принцип платности землепользования.
В отсутствие оснований суд изменил размер арендной платы по договору аренды 1, исходя из этого сделал вывод о наличии убытков по вине ответчика, что указывает на необоснованное применение судами положений статей 431, 652 ГК РФ без учета обстоятельств дела, согласованных арендатором и арендодателем условий договора аренды 1 и фактически сложившихся арендных правоотношений.
Кроме того, как указывает податель жалобы, судом первой инстанции неправильно применен срок исковой давности, который исчисляется с учетом разъяснений, изложенных во втором абзаце пункта 10 Постановления № 62, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором, а Гладышев Денис Георгиевич с 10.09.2019 приобрел статус мажоритарного участника с размером доли 77,51%. Данный довод не получил должной оценки со стороны судов двух инстанций.
Таким образом, вывод судов о том, что Общество доказало факт причинения ему убытков в результате действий Гороховского С.Б., причинную связь между его действием и причиненными убытками и размер убытков, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, условиям заключенного сторонами договора и имеющимся в деле доказательствам, а также сделан при неправильном применении норм права, что привело к принятию неправильного решения и постановления, и в соответствии со статьей 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства, оценить представленные в материалы дела доказательства, проверить в полном объеме доводы сторон, разрешить спор по существу в соответствии с требованиями действующего законодательства, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законный и мотивированный судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Кроме того, во избежание конкуренции судебных актов суду следует учесть наличие в производстве Арбитражного суда Вологодской области дела № А13-12135/2024 о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности в том числе по спорным договорам аренды.
Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд округа не оценивает, поскольку податель жалоб, равно как и иной участник спора, не лишены возможности приводить доводы и представлять доказательства в обоснование своих позиций по делу при новом рассмотрении дела.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А13-10667/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
|
