Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от акционерного общества «Совфрахт» представителя Чернышова Р.В. по доверенности от 23.09.2024, от конкурсного управляющего Ермакова Д.В. представителя Ивановой М.М. по доверенности от 01.11.2024,
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» Ермакова Дениса Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по обособленному спору № А56-127213/2022/сд.5,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 по заявлению акционерного общества (далее - АО) «Совфрахт» в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «БСК-Северная Контейнерная Линия», адрес: 190005, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Измайловское, Московский пр., д. 25/1, лит. А, пом. 15-Н6, 15-Н7, 15-Н8, этаж 3, офис 31А, кабинет № 2, ОГРН 1217800057100, ИНН 7813652622, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 10.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермаков Денис Викторович.
Решением суда первой инстанции от 01.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ермаков Д.В.
Конкурсный управляющий 08.02.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании платежей на 16 690 000 руб. в пользу АО «Трансполет Карго» и применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу.
Впоследствии конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от оспаривания платежей на 3 135 000 руб., в итоге просил признать недействительными перечисления в размере 13 555 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 14.12.2024 уточненные заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 определение от 14.12.2024 изменено, признаны недействительными платежи на 9 255 000 руб. (13 555 000 руб. - 4 300 000 руб.), которые взысканы с ответчика в конкурсную массу должника в порядке применения последствий недействительности сделки. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ермаков Д.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит изменить постановление от 10.04.2025, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: «признать недействительными платежи на сумму 10 840 000 руб., совершенные в пользу акционерного общества «Трансполет Карго» в период с 19.01.2023 по 24.03.2023. Взыскать с акционерного общества «Трансполет Карго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» 10 840 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок».
Податель жалобы полагает, что уменьшение суммы оспариваемых платежей произведено апелляционным судом некорректно, без учета заявленного конкурсным управляющим частичного отказа от заявления, в связи с чем оспариваемая сумма 13 555 000 руб. подлежала уменьшению на 2 715 000 руб., а не на 4 300 000 руб., как указала апелляционная инстанция.
В отзыве АО «Совфрахт» полностью поддержало доводы кассационной жалобы, просило изменить постановление в части размера платежей и, соответственно, взысканных с ответчика денежных средств.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представители конкурсного управляющего Ермакова Д.В. и АО «Совфрахт» поддержали доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «БСК-Северная Контейнерная Линия» Ермаков Д.В. выявил, что после возбуждения процедуры банкротства в период с 19.01.2023 по 24.03.2023 должник перечислил АО «Трансполет Карго» 16 690 000 руб.:
№
№ и дата п/п
Сумма, руб.
Договор, по которому произведен платеж
1
34 от 19.01.2023
7 000 000
Договор цессии от 25.12.2022 № BSC/01-01
(далее - договор от 25.12.2022)
2
36 от 20.01.2023
4 300 000
3
38 от 20.01.2023
50 000
4
32 от 18.01.2023
1 485 000
Договор цессии от 22.12.2022 № ТПК-Ц-2212-03 (далее - договор от 22.12.2022)
5
704 от 09.02.2023
400 000
6
706 от 15.02.2023
150 000
7
720 от 17.03.2023
1 100 000
Договор цессии от 28.12.2022 № БСК-Ц-2812-01 (далее - договор от 28.12.2022)
8
722 от 20.03.2023
820 000
Договор цессии от 14.03.2023 № TAM/1403
9
723 от 20.03.2023
645 000
10
725 от 21.03.2023
250 000
11
731 от 23.03.2023
270 000
12
734 от 23.03.2023
90 000
13
737 от 24.03.2023
130 000
Затем должник направил ответчику письма об уточнении назначений платежей № 34, 36 и 38 с просьбой считать их осуществленными во исполнение договора цессии от 22.12.2022, а не от 25.12.2022.
Полагая платежи недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.
В ходе судебного разбирательства ООО «Трансполет Карго» представило доказательства частичного возврата денежных средств на 5 850 000 руб., из которых 4 750 000 руб. по договору от 22.12.2022 и 1 100 000 руб. по договору от 28.12.2022.
Конкурсный управляющий Ермаков Д.В. подтвердил возврат денежных средств по договору от 28.12.2022 в размере 1 100 000 руб. и по договору от 22.12.2022 только в сумме 2 035 000 руб. (1 485 000 руб. + 400 000 руб. + 150 000 руб.), в связи с чем заявил частичный отказ от требований на сумму 3 135 000 руб. и просил признать недействительными платежи в размере 13 555 000 руб. (16 690 000 руб. - 3 135 000 руб.).
Установив основания для оспаривания платежей по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, отклонив довод об их совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, суд первой инстанции удовлетворил заявление и взыскал с ответчика 13 555 000 руб.
Апелляционная коллегия поддержала вывод о квалификации платежей как осуществленных с предпочтением, однако не согласилась с размером подлежащих признанию недействительными платежей, посчитала, что с ответчика следует взыскать 9 255 000 руб. с учетом возвращенных ответчиком 4 300 000 руб. по платежным поручениям от 15.03.2023 и 22.03.2023 (13 555 000 руб. - 4 300 000 руб.).
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит изменению ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
Совершение платежей в пользу ответчика в нарушение пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела.
Предметом кассационного обжалования является размер признанных недействительными платежей, подлежащих взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.
Из материалов дела следует, что изначально конкурсным управляющим заявлено требование на 16 690 000 руб., затем ответчик возвратил в конкурсную массу 5 850 000 руб., из которых 1 100 000 руб. по договору от 28.12.2022 и 4 750 000 руб. по договору от 22.12.2022.
Заявляя частичный отказ от требований на 3 135 000 руб., а соответственно, сумму платежей с 16 690 000 руб. до 13 555 000 руб., конкурсный управляющий учел возврат 1 100 000 руб. по договору от 28.12.2022 (полностью) и 2 035 000 руб. по договору от 22.12.2022 (частично), оставшиеся 2 715 000 руб. (4 750 000 руб. - 2 035 000 руб.) не учел ввиду непредставления ему оригиналов писем об изменении назначений платежей № 34, 36, 38 и несоблюдения специального порядка внесения сторонами изменений в платежные документы, что однако не влияет на документально подтвержденный факт возврата ответчиком должнику денежных средств на 5 850 000 руб.
При вынесении обжалуемого постановления и уменьшении суммы платежей на 4 300 000 руб. суд апелляционной инстанции не учел, что 13 555 000 руб. было заявлено конкурсным управляющим с учетом частичного отказа от требований и возврата платежей на 1 100 000 руб. и 2 035 000 руб., то есть оставшаяся часть не учтенного возврата составила 2 715 000 руб. (а не 4 300 000 руб.), на которую и подлежали уменьшению 13 555 000 руб.
Таким образом, признанию недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и взысканию с ответчика в конкурсную массу в порядке пункта 1 статьи 61.6 данного Закона подлежат 10 840 000 руб. (13 555 000 руб. - 2 715 000 руб.).
В соответствии с абзацем четвертым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2025 подлежит изменению в части размера признанных недействительными платежей.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы с АО «Трансполет Карго», не в пользу которого принят судебный акт, в конкурсную массу ООО «БСК-Северная Контейнерная Линия» следует взыскать 50 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по обособленному спору № А56-127213/2022/сд.5 изменить, изложив абзацы второй и третий резолютивной части судебного акта в следующей редакции:
«признать недействительными платежи на сумму 10 840 000 руб., совершенные в пользу акционерного общества «Трансполет Карго» в период с 19.01.2023 по 24.03.2023.
Взыскать с акционерного общества «Трансполет Карго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» 10 840 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки и 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины».
Взыскать с акционерного общества «Трансполет Карго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БСК-Северная Контейнерная Линия» 50 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
