Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» представителя Балюка А.В. по доверенности от 01.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» представителя Лебедева Н.А. по доверенности от 10.01.2025,
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А56-85736/2022,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 6, ком. 0627, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг», адрес: 196246, Санкт-Петербург, ш. Пулковское, д. 36, корп. 2, лит. А, пом. 179, оф. 410, ОГРН 1157847155949, ИНН 7810350197 (далее - Компания), о расторжении договоров лизинга от 11.11.2019 № П-0028/19, № П-0029/19, № П0030/19, № П-0031/19, № П-0032/19, № П-0033/19, № П-0034/19 и взыскании 37 024 211 руб. 01 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альянстехснаб», адрес: 115419, Москва, пр-д. 2-й Рощинский, д. 8, стр. 5, эт. 1, пом II, ком. 1Г, ОГРН 1157746132730, ИНН 7726291708 (далее - ООО «Альянстехснаб»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 в иске отказано в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-85736/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В ходе нового рассмотрения дела Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 37 024 211 руб. 01 коп. задолженности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2024 в уточненном иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального права, просит судебные акты отменить по приведенным в жалобе доводам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Третье лицо о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.11.2019 между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга № П-0028/19, № П-0029/19, № П-0030/19, № П-0031/19, № П-0032/19, № П-0033/19, № П-0034/19 (далее - договоры лизинга), согласно которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО «Альянстехснаб» предметы лизинга в соответствии со спецификациями к договорам лизинга (машины вакуумные 4678С6-40 в количестве 7 шт.) и передать их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.
Во исполнение указанных договоров лизингодателем, лизингополучателем и ООО «Альянстехснаб» (продавцом) 11.11.2019 были заключены договоры купли-продажи № П-0028/19-ДКП, № П-0029/19-ДКП, № П-0030/19-ДКП, № П-0031/19-ДКП, № П-0032/19-ДКП, № П-0033/19-ДКП, № П-0034/19-ДКП (далее - договоры купли-продажи), в соответствии с которыми продавец принял на себя обязательство поставить в адрес лизингодателя машины вакуумные в количестве 7 единиц.
Согласно пункту 3.1 договоров купли-продажи товар передается покупателю (лизингодателю) в присутствии лизингополучателя в течение 45 календарных дней с момента заключения договора при условии получения 100% оплаты продавцом по договору.
Лизингодателем была произведена 100 % оплата продавцу по договорам купли-продажи, однако товар в согласованные сроки поставлен не был.
15.11.2019 между лизингодателем и продавцом были заключены дополнительные соглашения № 1 к договорам купли-продажи, которыми определен новый срок поставки товара - в течение 70 дней с даты заключения договора.
13.02.2020 между лизингодателем и продавцом были заключены дополнительные соглашения № 2 к договорам купли-продажи, продлевающие срок поставки до 101 дня с момента заключения договоров лизинга.
Поскольку сроки поставки продавцом были нарушены, лизингополучатель 16.03.2020 обратился к лизингодателю (ответчику) с просьбой инициировать расторжение договоров купли-продажи (исх. № 00842-И), отказавшись от их исполнения в одностороннем порядке.
В связи с нарушением сроков поставки по договорам купли-продажи, последние были расторгнуты лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке в период с 27.10.2020 по 03.12.2020, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-6835/2021.
Общество указывало на то, что расторжение договоров купли-продажи не прекратило действие договоров лизинга и не освободило лизингополучателя от обязательств по дальнейшей уплате лизинговых платежей, который такие платежи выплатил в полном объеме, однако предметы лизинга не получил.
Пунктом 3.11 Правил лизинга к договорам лизинга предусмотрено, что при неисполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи, а также при несвоевременной или другим образом несостоявшейся поставке предмета лизинга продавцом и (или) лизингодателем, лизингополучатель не освобождается от обязанности оплачивать лизинговые платежи и не вправе расторгнуть договор лизинга (либо отказаться от исполнения договора лизинга) в одностороннем, судебном или ином порядке.
В силу пункта 10.1.2 Правил лизинга к договорам лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случае отказа продавца от заключения договора купли-продажи и (или) неисполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, а также не заключения договора купли-продажи предмета лизинга в течение 10 календарных дней с даты заключения договора лизинга или невступления договора купли-продажи предмета лизинга в силу или признания ДКП предмета лизинга недействительным или расторгнутым по обстоятельствам, за которые не отвечает лизингодатель.
Согласно пункту 10.3 Правил лизинга к договорам лизинга при расторжении договора лизинга по причине расторжения договора купли-продажи по вине продавца лизингодатель обязан возвратить лизингополучателю уплаченные лизинговые платежи в течение 10 рабочих дней со дня фактического возврата продавцом лизингодателю всей суммы, перечисленной лизингодателем по договору купли-продажи лизинга, за вычетом документально обоснованных расходов и убытков лизингодателя.
Лизингополучатель также просил лизингодателя расторгнуть договоры лизинга, последний письмом от 06.07.2020 № 02361-И предложил лизингополучателю расторгнуть договоры. Уведомлением от 26.01.2023 Компания сообщила Обществу о расторжении договоров.
В обоснование иска Общество указало на то, что лизингополучателем в полном объеме оплачены лизинговые платежи по договорам лизинга, но встречное предоставление в виде передачи предмета лизинга лизингополучателю не предоставлено, мер по получению предмета лизинга у продавца и его передаче лизингополучателю, а также оказания содействия в удовлетворении имущественных интересов лизингополучателя со стороны лизингодателя не принято, а также принимая во внимание недобросовестное поведение лизингодателя, выразившееся в уклонении от расторжения договоров лизинга в условиях, когда такие договоры заведомо не могли быть исполнены, лизингополучатель вправе требовать получения денежных средств, оплаченных лизингодателю до расторжения договоров лизинга и не обеспеченных встречным предоставлением в виде передачи предмета лизинга, сумма которых составляет 37 024 211 руб. 01 коп.
Ссылаясь на изложенное, Общество в адрес Компании направило претензию от 13.05.2022 с требованием возвратить указанную сумму.
Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатила, Общество обратилось с настоящим уточненным иском в суд.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении отказал в удовлетворении уточненного иска.
Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции по существу верными, оставил решение суда от 25.08.2024 без изменения.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 2 статьи 668 ГК РФ лизингополучатель вправе потребовать расторжения договора лизинга в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок; просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель.
В пункте 1 статьи 450 ГК РФ указано, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).
Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).
В соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Из приведенных положений следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.
С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 Постановления № 17).
При определении условий договора купли-продажи, перечислении предварительной оплаты за товар из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю финансирования, лизингодатель, во всяком случае, обязан содействовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ).
Как указано в пункте 5 Постановления № 17, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
При новом рассмотрении, учтя указания суда округа о необходимости установления наличия либо отсутствия фактического возврата денежных средств продавцом лизингодателю, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав условия договоров лизинга, правил лизинга к договору, договоров купли-продажи, поведение лизингодателя при заключении договоров купли-продажи, по понуждению продавца к их исполнению, установив, что выбор продавца предметов лизинга был осуществлен лизингополучателем, приняв во внимание условие пункта 10.3 Правил лизинга, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, принятым по делу № А56-6835/2021, которым с продавца в пользу лизингодателя взыскано 29 220 000 руб. предварительной оплаты по спорным договорам купли-продажи и 5 909 200 руб. неустойки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для взыскания с лизингодателя задолженности, поскольку доказательств возврата продавцом лизингодателю всей суммы, перечисленной лизингодателем по договорам купли-продажи продавцу, не представлено.
Из материалов дела усматривается, что до заключения лизингодателем договоров с продавцом Компания проверяла продавца на предмет его надежности, после заключения договоров купли-продажи отслеживала их исполнение, продлевала сроки поставки, вела переписку с продавцом, затем расторгла договоры купли-продажи и обратилась с иском о взыскании с продавца денежных средств, после чего обратилась в Службу судебных приставов за взысканием задолженности, однако исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью для судебного пристава-исполнителя установить местонахождение продавца и его имущества. Лизингополучатель, в свою очередь, был вправе заключить с лизингодателем соглашение о передаче ему права требования к продавцу и изыскивать с него денежные средства, в том числе посредством процедуры банкротства, однако этого не сделал, ограничившись заявлением о том, что является слабой стороной договора лизинга. Между тем, именно лизингополучатель выбрал продавца и при нормальном исполнении сделки лизингодатель мог рассчитывать на финансирование на протяжении всего срока лизинга, на погашение своих затрат на приобретение предметов лизинга, кредитных затрат, чего он был лишен вследствие невозможности пользования лизингополучателем предметами лизинга из-за недобросовестного либо неосмотрительного поведения продавца. При этом лизингополучатель ознакомлен с условиями договоров лизинга, добровольно их принял, в том числе пункт 10.3 договора как отлагательное условие, которое прямо предусмотрено действующим законодательством и не умаляет права лизингополучателя, если не доказана недобросовестность лизингодателя. Более того, лизингополучатель, ссылаясь на статус слабой стороны договора, не учитывает, что такие ссылки не должны быть основополагающими в правовой позиции истца, поскольку иное нарушало бы принципы арбитражного процесса, такие как состязательность и равноправие, когда арбитражный суд исходит из презумпции вины лизингодателя, презюмируя отсутствие вины лизингополучателя, выбравшего продавца, в сложившейся ситуации, формулирует требования за лизингополучателя и осуществляет их расчет. Именно в судебном процессе лизингополучатель не является слабой стороной в силу принципа равноправия сторон.
Необходимо отметить, что достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих, что в рассматриваемом случае лизингодатель действовал недобросовестно (злоупотребил правом) и уклонился от содействия в удовлетворении имущественного интереса лизингополучателя, в связи с чем предмет лизинга не был передан во владение и пользование лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя, истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, судам не представил.
В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие принятие лизингодателем мер к получению для лизингополучателя от продавца значимого для него имущества, а также денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи.
Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости расчета сальдо также подлежит отклонению, поскольку предметы лизингов по расторгнутым договорам не были переданы лизингодателю, как собственнику, и лизингополучателю в пользование, ввиду расторжения договоров купли-продажи, заключенных во исполнение договоров лизинга, соответственно не могли быть изъяты и реализованы, соответственно правовые основания для проведения расчета сальдо встречных обязательств на основании Постановления № 17, отсутствуют.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что при новом рассмотрении все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А56-85736/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» - без удовлетворения.
|
