Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии Степуры А.М. (паспорт) и его представителей Воронина Д.А. (доверенность от 02.10.2024), Григорьевой О.В. (по устному заявлению представляемого); Гуввы С.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» Соколенко Д.А. (доверенность от 26.03.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степуры Антона Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-34797/2024,
у с т а н о в и л: Степура Антон Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гувве Сергею Васильевичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (далее - Общество) с выплатой действительной стоимости его доли.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 73, к. 4, лит. А, кв. 208, ОГРН 1122721000731, ИНН 2721190217.
Гувва С.В. заявил встречный иск об исключении Степуры А.М. из числа участников Общества.
Решением от 12.09.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен; Степура А.М. исключен из числа участников Общества.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
Степура А.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А56-32234/2020, которыми участникам Общества было отказано во взаимном исключении друг друга из Общества при наличии тех же обстоятельств, что указаны в качестве оснований требований в настоящем деле, в том числе в связи с осуществлением Степурой А.М. деятельности посредством участия в обществе с ограниченной ответственностью «АС групп плюс» (далее - Компания); именно Гувва С.В. своими действиями, в частности голосованием против принятия решений, необходимых для исправления содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об Обществе, препятствует дальнейшей деятельности Общества.
Гувва С.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании Степура А.М. и его представители поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Гувва С.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Общества также просил оставить судебные акты без изменения, считая выводы судов правильными.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 26.01.2012.
Участниками Общества с даты создания являлись и являются в настоящее время Гувва С.В. и Степура А.М. с долями в размере по 50% уставного капитала у каждого. Степура А.М. с момента создания Общества также является его генеральным директором.
Степура А.М. в обоснование исключения Гуввы С.В. из состава участников Общества сослался на следующие обстоятельства.
По результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись от 25.04.2023 о недостоверности сведений об Обществе.
В целях устранения недостоверных сведений из ЕГРЮЛ Степура А.М. принял решение от 31.05.2023 о проведении 05.07.2023 внеочередного общего собрания участников Общества в очной форме в офисе нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Сафоновой Светланы Владимировны по адресу: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, оф. 424. Согласно протоколу от 05.07.2023 № 01/2023 внеочередного общего собрания участников Общества представитель Гуввы С.В. по доверенности Соколенко Дмитрий Александрович проголосовал против предложенных Степурой А.М. решений по вопросам повестки дня о продлении полномочий генерального директора Общества и об изменении места нахождения Общества, не предложив при этом альтернативных вариантов решения по указанным вопросам.
В целях устранения недостоверных сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, Степура A.M. принял решение от 31.07.2023 о проведении 30.08.2023 еще одного внеочередного общего собрания участников Общества в очной форме в том же месте. Согласно протоколу от 30.08.2023 № 02/2023 внеочередного общего собрания участников Общества представитель Гуввы С.В. по доверенности Соколенко Д.А. проголосовал против предложенного Степурой А.М. решения по вопросу повестки дня об изменении юридического адреса Общества, не предложив при этом альтернативных вариантов решения по указанному вопросу.
По мнению Степуры А.М., указанные обстоятельства свидетельствуют о препятствовании Гуввой С.В. своими действиями осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности, поскольку сохранение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об Обществе может повлечь существенные неблагоприятные последствия для него, вплоть до исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Степура А.М., ссылаясь на недобросовестное поведение Гуввы С.В., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, Гувва С.В., считая, что именно действиями Степуры А.М. Обществу причиняются убытки, обратился со встречным иском об исключении Степуры А.М. из состава участников Общества.
При этом Гувва С.В. в обоснование своих требований сослался на следующие обстоятельства.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-117347/2022 со Степуры А.М. в пользу Общества взыскано 476 000 руб. в возмещение убытков в размере судебной неустойки, взысканной с Общества в связи с просрочкой исполнения решения по делу № А56-35793/2020 об обязании Общества передать Гувве С.В. документы.
Гувва С.В. также сослался на нарушение Степурой А.М. порядка проведения очередных собраний участников Общества.
В частности, Гувва С.В. не был уведомлен надлежащим образом о проведении 27.04.2024 очередного общего собрания участников Общества и потому не мог явиться на данное собрание, в связи с чем нотариус Сафонова С.В. выдала справку от 27.04.2024 № 362 о невозможности удостоверить факт принятия решения органом управления Общества и состав участников.
Кроме того, в связи с непредставлением Обществом Гувве С.В. по его запросу информации о деятельности Общества Гувва С.В. был вынужден обратиться в арбитражный суд, и решением арбитражного суда от 10.04.2023 по делу № А56-73756/2022 требования Гуввы С.В. были удовлетворены.
При анализе бухгалтерской отчетности Общества Гувва С.В. выявил, что по состоянию на 31.12.2019 у Общества имелись запасы на сумму 179 789 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2020 запасы отсутствуют. Документы, содержащие информацию о выбытии запасов, Степура А.М. как генеральный директор Общества не предоставил. В связи с данными обстоятельствами Гувва С.В. подал в арбитражный суд в интересах Общества иск о взыскании со Степуры А.М. 148 799 000 руб. в возмещение убытков, причиненных Обществу (дело № А56-34145/2023). В период рассмотрения настоящего дела производство по указанному делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по ходатайству Гуввы С.В. с целью определения достоверности данных бухгалтерской отчетности.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела ? части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае определение таких критериев является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью применения которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.
Суды, проанализировав доводы Степуры А.М., приведенные в обоснование исключения Гуввы С.В. из состава участников Общества, правомерно посчитали недоказанным истцом по первоначальному иску совершение Гуввой С.В. таких действий, которыми Обществу причинен существенный вред или которые существенно затрудняют деятельность Общества. Голосование Гуввой С.В. на общих собраниях участников Общества против принятия предложенных Степурой А.М. решений не свидетельствует об уклонении от участия в собраниях, препятствовании деятельности Общества. Имеющиеся между участниками разногласия по вопросам управления Обществом не могут служить основанием для исключения одного из них по требованию другого. На иные обстоятельства в обоснование исключения Гуввы С.В. из Общества Степура А.М. не ссылался и совершение Гуввой С.В. иных действий во вред Обществу не доказал.
В свою очередь, судебные инстанции, оценив обстоятельства, указанные Гуввой С.В. в качестве оснований для исключения Степуры А.М. из Общества, посчитали, что имеются достаточные основания для удовлетворения требования Гуввы С.В.
Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления № 25, совершение участником общества действий, противоречащих интересам общества, и при выполнении функций единоличного исполнительного органа общества может повлечь исключение такого участника из общества.
Материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами, подтверждено причинение Степурой А.М. Обществу убытков на сумму 476 000 руб., а также осуществление ненадлежащим образом деятельности по управлению Обществом, в частности при организации общих собраний участников.
Кроме того, как установили суды, в апреле 2020 года была создана Компания, единственным участником которой с июня 2020 года является Степура А.М. и которая осуществляет аналогичную с Обществом деятельность. При этом после создания данной организации ее финансовые показатели год от года увеличивались, в то время как Общество после 2020 года практически прекратило осуществление хозяйственной деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью относится к коммерческим организациям, преследующим извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Однако, как усматривается из материалов дела, с 2021 года Общество под руководством Степуры А.М., являющегося также участником Общества, практически не ведет деятельность.
Гувва С.В. в рамках дела № А56-100528/2021 воспользовался таким способом разрешения корпоративного конфликта, как ликвидация Общества с дальнейшим распределением оставшегося после этого имущества Общества между его участниками. Однако судебными актами по названному делу в удовлетворении иска Гуввы С.В. о ликвидации Общества отказано.
Таким образом, к моменту предъявления участниками друг к другу настоящих требований о взаимном исключении из состава участников Общества в отсутствие доказательств намерений у кого-либо из участников добровольно выйти из Общества практически исчерпаны иные способы разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность Общества, кроме как исключение одного из равноправных участников из Общества.
В такой ситуации, когда при равенстве долей участников уже не представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто лишь поддерживает конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы, в условиях затяжного корпоративного конфликта при совершении обоими участниками действий, не позволяющих обществу полноценно осуществлять хозяйственную деятельность, суду по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон следует решить, кто из участников заинтересован в ведении общего дела в форме существующего общества, а кто - в извлечении только собственной выгоды из конфликта, препятствуя достижению обществом своих целей.
Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства и доводы сторон, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для исключения Степуры А.М. из числа участников Общества, признав, что именно его действия (бездействие) препятствуют осуществлению Обществом нормальной деятельности, не позволяют другому участнику Общества реализовать свои корпоративные права и в условиях существующего корпоративного конфликта при установленных судами конкретных обстоятельствах исключение ответчика по встречному иску является способом устранения созданных действиями этого участника затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества, в том числе при равенстве долей участия. Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для исключения участника из общества по требованию другого участника, ссылающегося на совершение исключаемым участником действий, существенно затрудняющих деятельность организации, и грубое нарушение им своих обязанностей, об обоснованности претензий участников, в том числе взаимных, не является выводом о применении норм права. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при сборе, исследовании и оценке доказательств, а также распределении бремени доказывания судами не допущено.
Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу № А56-32234/2020 подлежит отклонению, поскольку требования, заявленные участниками в рамках указанного дела, были основаны на обстоятельствах, имевших место в 2020 году - первой половине 2021 года, в то время как при рассмотрении настоящего дела участники Общества приводили обстоятельства, происходившие в 2023-2024 годах. Что касается факта создания Компании, то «нулевые» показатели отражены в бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2021 года, и при рассмотрении дела № А56-32234/2020 (решение арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2021, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2021) у суда отсутствовала возможность сопоставить показатели деятельности обеих организаций.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2025 по ходатайству Степуры А.М. исполнение решения и постановления было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-34797/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степуры Антона Михайловича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по настоящему делу отменить.
|
