Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от Аксеновой Светланы Олеговны Тимофеева А.В. (доверенность от 18.04.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аксеновой Светланы Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-17530/2024, у с т а н о в и л: Аксенова Светлана Олеговна обратилась в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Каминской Анастасии Геннадьевне и индивидуальному предпринимателю Новицкому Максиму Александровичу о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 26.10.2022 и о солидарном взыскании с ответчиков расходов на покупку бизнеса в размере 750 000 руб., расходов на аренду нежилого помещения в размере 45 690 руб., коммунальных расходов в размере 1079 руб. 12 коп., телематических услуг связи в размере 5100 руб., штрафа в размере 75 000 руб., расходов по поиску и покупки объекта бизнеса в размере 52 500 руб.
Определением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.01.2024 дело по указанным требованиям передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Аксенова С.О., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.07.2024 и постановление от 03.02.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что судами неверно истолкованы положения статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условия заключенных сторонами договоров; не учтены доводы истца со ссылкой на представление заверений относительно состава бизнеса и обязательств сторон в переписке в мессенджере.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Новицкий М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Аксеновой С.О. поддержал доводы жалобы.
Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Аксенова С.О. (заказчик) и индивидуальный предприниматель Новицкий М.А. (исполнитель) заключили договор оказания услуг от 06.10.2022 № mas06102022, в соответствии с которым заказчик поручил исполнителю, а исполнитель обязался оказать заказчику услуги по поиску и подбору варианта покупки (или аренды) бизнеса, характеристики которого соответствуют требованиям, изложенным заказчиком в «заявке на покупку Бизнеса».
В дальнейшем Аксенова С.О. (покупатель) и Каминская А.Г. (продавец) при участии консультанта - индивидуального предпринимателя Новицкого М.А. заключили предварительный договор купли-продажи бизнеса от 19.10.2022 № 01, в соответствии с которым стороны приняли на себя обязательство заключить основной договор купли-продажи Бизнеса на условиях, указанных в приложении № 1 к предварительному договору.
Во исполнение условий предварительного договора Аксенова С.О. (покупатель) и Каминская А.Г. (продавец) заключили договор купли-продажи Бизнеса от 26.10.2022 № 01 (далее - Договор).
Согласно пункту 1.1 Договора продавец принял на себя обязательств передать покупателю Бизнес, а покупатель - принять Бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость Бизнеса.
В пункте 1.2 Договора отражено, что Бизнес состоит из указанных в названном пункте активов.
Продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи Бизнеса от 26.10.2022.
Аксенова С.О., ссылаясь на то, что согласно заверениям продавца в преддоговорных переговорах в составе Бизнеса ей должны были быть передан клиентская база, предоставлены услуги квалифицированного сотрудника, имеющего профессиональный опыт в сфере страхования, произведено обязательное обучение ведению деятельности в качестве страхового агента, однако соответствующие активы фактически не были предоставлены, а заверения не были исполнены, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о расторжении Договора, взыскании с ответчиков полученных по Договору и договору оказания услуг от 06.10.2022 № mas06102022 денежных средств, а также расходов покупателя, понесенных в связи с исполнением Договора, в качестве убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, по общему правилу, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 той же статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
Предусмотренная названной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Проанализировав содержание Договора, суды пришли к выводу, что стороны в качестве объекта продажи определили активы, указанные в пункте 1.2 Договора, - право аренды нежилого помещения и имущество по перечню, согласованному в разделе 1 приложения № 1 к Договору.
Применительно к условиям Договора суд апелляционной инстанции квалифицировал опосредованные им отношения как куплю-продажу имущества и имущественных прав, согласованных в качестве объекта продажи.
Факт передачи продавцом покупателю соответствующих активов, определенных в пункте 1.2 Договора, истцом не оспаривается.
В качестве оснований иска Аксенова С.О. ссылалась на предоставление ей недостоверных заверений относительно объекта продажи по Договору, указывая, что таковые заключаются в неосуществлении необходимых действий по передаче клиентской базы, необеспечении оказания услуг квалифицированного сотрудника, имеющего профессиональный опыт в сфере страхования.
Между тем, соответствующих обязательств продавца непосредственно в Договоре не содержится.
В разделе 4 Договора, поименованном как «Юридически значимые заверения», сторонами согласованы взаимные заверения, обстоятельства, указанные истцом в соответствующем разделе Договора не названы.
Доводы подателя жалобы о даче заверений продавцом со ссылкой на материалы переписки в мессенджере (т.д. 1, л. 119-169) обоснованно не приняты судами, поскольку из представленных истцом сообщений не следует, что продавец по Договору (Каминская А.Г.) являлась участником соответствующей переписки.
Из буквального содержания пункта 5.4.3 Договора следует, что продавцом было принято обязательство по осуществлению консультирования покупателя по вопросам ведения обычной хозяйственной деятельности бизнеса продавца (предпринимательской деятельности с использованием имущества и имущественных прав, входящих в состав Бизнеса в обычном порядке) в течение трех дней с момента заключения Договора.
Доказательства того, что покупатель в течение указанного срока обращалась к продавцу с соответствующими запросами, не представлены.
При таком положении, признав недоказанным истцом совокупности предусмотренных статьей 432.1 ГК РФ оснований для расторжения Договора и взыскания спорных сумм в качестве убытков и штрафа, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-17530/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аксеновой Светланы Олеговны - без удовлетворения.
|
