Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,
при участии от Екимовой Анны Петровны представителей Евдокимовой Л.В. (доверенность от 07.04.2025) и Трухановой М.И. (доверенность от 07.04.2025),
рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича и Екимовой Анны Петровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А26-4268/2020,
у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Шилик Владимир Ильич, ОГРНИП 304100119400101, ИНН 100100049637 (дата прекращения деятельности 07.12.2020), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный альянс», адрес: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Кирова, дом 10, этаж 2, ОГРН 1051000075830, ИНН 1001166931 (далее - Общество), о взыскании 4 580 000 руб. основного долга по договорам займа (1 980 000 руб. + 1 500 000 руб. + 1 100 000 руб.) и 161 405 руб. процентов за пользование чужими денежным средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 19.03.2018 по 01.04.2020 на сумму 1 100 000 руб.
Решением суда от 21.04.2021 иск удовлетворен, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 решение от 21.04.2021 отменено, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Шилика В.И. взыскано 3 480 000 руб. (1 980 000 руб. + 1 500 000 руб.) задолженности, в остальной части иска отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
В кассационных жалобах Шилик В.И. и Екимова А.П. (соответчик Общества в рамках дела № А26-7349/2021 о его банкротстве), ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят отменить постановление от 19.02.2025; при этом Шилик В.И. считает, что решение от 21.04.2021 следует оставить в силе, а Екимова А.П. полагает, что необходимо принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
Шилик В.И. не согласен с постановлением апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требования о взыскании 1 100 000 руб. задолженности и начисленных на указанную сумму процентов. Как указывает податель жалобы, свой вывод о том, что на дату уступки права требования по договору цессии от 27.06.2019 в пользу Шилика В.И. требование на 1 100 000 руб. на основании платежного поручения от 01.07.2014 № 83 было погашено, следовательно, не могло быть уступлено в пользу Шилика В.И., апелляционный суд сделал со ссылкой на письмо Общества от 04.07.2014, согласно которому Общество платежным поручением от 03.07.2014 № 108 выплатило ООО «М-Бизнес» 8 000 000 руб., в том числе сумму 1 100 000 руб. в погашение обязательства Общества перед закрытым акционерным обществом «Макси Медиа» (далее - ЗАО «Макси Медиа»). Между тем, отмечает Шилик В.И., такие документы (платежное поручение от 03.07.2014 № 108 и письмо от 04.07.2014) ему не были предъявлены и апелляционным судом при рассмотрении дела не оглашались. Кроме того, подчеркивает Шилик В.И., в материалах дела отсутствуют как платежное поручение от 03.07.2014 № 108, так и какие-либо первичные документы, подтверждающие наличие обязательств Общества перед ООО «М-Бизнес» на 8 000 000 руб.
Екимова А.П. настаивает на том, что Шилику В.И. не были переданы какие-либо права требования к Обществу, поскольку договоры уступки от 18.03.2016 и от 27.06.2019 в действительности не заключались, являются сфальсифицированными.
В судебном заседании представители Екимовой А.П. поддержали приведенные в ее кассационной жалобе доводы и возражали против удовлетворения кассационной жалобы Шилика В.И.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Николаевский К.А., Макеев Д.Э., Зюзин А.Г. (займодавцы) и Общество (заемщик) 04.07.2012 заключили договор займа (с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2012), согласно которому займодавцы обязались передавать по заявкам заемщика, а заемщик - принимать во временное пользование (в долг) денежные средства на беспроцентной основе; сумма заявок не должна превысить 50 000 000 руб.
В подтверждение перечисления Николаевским К.А. в пользу Общества по договору займа от 04.07.2012 в общей сумме 1 980 000 руб. в материалы дела представлены платежные поручения от 29.09.2015 № 5790435, 5794108, от 30.09.2015 № 5810197 и от 01.10.2015 № 5816240, а также квитанции от 29.10.2015, от 20.11.2015, от 24.11.2015 и от 30.11.2015.
Николаевский К.А. (займодавец) и Общество (заемщик) 17.03.2016 также заключили договор займа, согласно которому займодавец обязался передать, а заемщик - принять во временное пользование (в долг) денежные средства на беспроцентной основе в сумме 1 500 000 руб.
В подтверждение перечисления Николаевским К.А. в пользу Общества по договору займа от 17.03.2016 денежных средств на сумму 1 500 000 руб. в материалы дела представлена квитанция от 18.03.2016.
Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 01.07.2014 № 83 о перечислении ЗАО «Макси Медиа» в пользу Общества денежных средств в размере 1 100 000 руб. с назначением платежа - предоставление средств по договору беспроцентного займа от 01.07.2014. При этом означенный договор займа в материалы дела не представлен.
По договору цессии от 18.03.2016 Николаевский К.А. (цедент) уступил ЗАО «Макси Медиа» (цессионарию) права требования к Обществу по договору займа от 04.07.2012 на сумму 1 980 000 руб. и по договору займа от 17.03.2016 на сумму 1 500 000 руб.
Николаевский К.А. и ЗАО «Макси Медиа» 18.02.2018 направили Обществу требование о возврате займов в течение 30 дней с даты получения требования; соответствующее письмо с почтовым идентификатором 18503519660783 прибыло в место вручения 19.02.2018, Обществом не получено, возвращено отправителям 20.03.2018.
По договору цессии от 27.06.2019 ЗАО «Макси Медиа» (цедент) уступило Шилику В.И. (цессионарию) права требования к Обществу: 1 980 000 руб. по договору займа от 04.07.2012, приложив в обоснование долга платежные поручения от 29.09.2015 № 5790435, 5794108, от 30.09.2015 № 5810197 и от 01.10.2015 № 5816240, а также квитанции от 29.10.2015, от 20.11.2015, от 24.11.2015 и от 30.11.2015, 1 100 000 руб. по договору займа от 01.07.2014, приложив в обоснование долга платежное поручение от 01.07.2014 № 83, и 1 500 000 руб. по договору займа от 17.03.2016, приложив в обоснование долга квитанцию от 18.03.2016.
Шилик В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что к нему на основании договора цессии от 27.06.2019 перешло право требования к должнику (Обществу) о возврате заемных денежных средств в общей сумме 4 580 000 руб., а также на неисполнение Обществом обязательства по своевременному возврату заемных денежных средств.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа; в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Как следует из пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга; размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства и признав требования Шилика В.И. обоснованными, удовлетворил иск полностью.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, с апелляционными жалобами в суд апелляционной инстанции обратились Общество и Екимова А.П., последняя в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил частично.
Апелляционный суд посчитал подтвержденными материалами дела требования Шилика В.И. о взыскании с Общества 1 980 000 руб. по договору займа от 04.07.2012 и 1 500 000 руб. по договору займа от 17.03.2016, отметив, что право требования указанных сумм перешло к Шилику В.И. на основании договоров цессии от 18.03.2016 и от 27.06.2019.
Ходатайство Екимовой А.П. о назначении соответствующих экспертиз по означенным договорам цессии в рамках рассмотрения заявления о фальсификации апелляционный суд отклонил со ссылкой на положения статьи 161 АПК РФ, поскольку само лицо, подпись которого оспаривается, достоверно подтвердило факт подписания данных документов.
Так, указал апелляционный суд, в отзыве от 02.10.2024 представитель Николаевского К.А. подтвердил как факт заключения договора цессии от 18.03.2016 между Николаевским К.А. и ЗАО «Макси Медиа» в лице директора Николаевского К.А., а также договора цессии от 27.06.2019 между ЗАО «Макси Медиа» в лице директора Николаевского К.А. и Шиликом В.И., так и факт подписания Николаевским К.А. требования о возврате денежных средств от 18.02.2018. Данные обстоятельства были повторно подтверждены представителем Николаевского К.А. в отзыве от 05.11.2024 № 2, а также в судебном заседании в суде апелляционной инстанции.
При этом к заключению специалиста от 31.01.2024 № 6, представленному Екимовой А.П. в обоснование заявления о фальсификации, апелляционный суд отнесся критически, поскольку оно составлено во внесудебном порядке и специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, анализ и выводы заключения специалиста сделаны только по копиям требования о возврате денежных средств от 18.02.2018 и договора цессии от 27.06.2019.
В удовлетворении требования Шилика В.И. о взыскании с Общества 1 100 000 руб. займа апелляционный суд отказал, установив, что на дату уступки права требования по договору цессии от 27.06.2019 в пользу Шилика В.И. требование на сумму 1 100 000 руб. на основании платежного поручения от 01.07.2014 № 83 было погашено, следовательно, данное требование не могло быть уступлено в пользу Шилика В.И. В обоснование такого вывода апелляционный суд сослался на письмо Общества от 04.07.2014, согласно которому Общество платежным поручением от 03.07.2014 № 108 выплатило ООО «М-Бизнес» 8 000 000 руб., в том числе 1 100 000 руб. в погашение обязательства Общества перед ЗАО «Макси Медиа», а также на письмо ООО «М-Бизнес» от 26.09.2023, которым подтверждается, что данный платеж получен ООО «М-Бизнес» от Общества и 1 100 000 руб. учтены в качестве задолженности Общества перед ЗАО «Макси Медиа». Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что Зименков В.В., который является акционером ЗАО «Макси Медиа» с 25.05.2021 после приобретения им всех акций по договору купли-продажи от 25.05.2021 (то есть имеет долю 100%), указал, что в бухгалтерской отчетности ЗАО «Макси Медиа» отражены как факт перечисления денежных средств в пользу Общества 01.07.2014, так и факт возврата данной задолженности 04.07.2014 за счет взаимозачета по обязательствам ООО «М-Бизнес», что подтверждается последним. Указанные обстоятельства дополнительно подтверждаются представленной в материалы дела карточкой счета 58 за период январь 2011 года - сентябрь 2014 года.
Требование о взыскании 161 405 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 19.03.2018 по 01.04.2020 на сумму 1 100 000 руб., апелляционный суд также отклонил, так как установил, что фактически данная задолженность была погашена еще 04.07.2014 согласно письму Общества от 04.07.2014.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, то есть пропорционально удовлетворенным требованиям.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалоб.
Довод Шилика В.И. об отсутствии у него сведений о письме Общества от 04.07.2014 не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления, поскольку указанный документ, как и письмо ООО «М-Бизнес» от 26.09.2023 были представлены Екимовой А.П. в материалы дела 03.07.2024 и Шилик В.И. мог ознакомиться с ними. Отсутствие в материалах дела платежного поручения от 03.07.2014 № 108 на исход дела в рассматриваемом случае не повлияло с учетом совокупности иных доказательств. Кроме того, из материалов дела не усматривается, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Шилик В.И. оспаривал представленные Екимовой А.П. доказательства.
Доводам Екимовой А.П. относительно спорных договоров цессии апелляционный суд дал оценку, с которой суд округа согласен.
Другие приведенные доводы также направлены на иную, нежели сделанная апелляционным судом, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы апелляционного суда; эти доводы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого постановления от 19.02.2025, так как не подтверждают, что апелляционным судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.
С учетом всех имеющихся в деле доказательств апелляционный суд правомерно удовлетворил иск частично, оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационных жалоб суд округа не усматривает.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А26-4268/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича и Екимовой Анны Петровны - без удовлетворения.
|
