Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «БыстроВВ» Жукова А.Е. (доверенность от 14.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Юма-Инжиниринг» Нам К. И. (доверенность от 20.09.2024),
рассмотрев 23.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БыстроВВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-75836/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «БыстроВВ», адрес: 123557, Москва, М. Грузинская ул., д. 28, этаж 14, пом. V, комн. 14, офис А-12, ОГРН 1227700214917, ИНН 9703083977 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило признать расторгнутым с 09.04.2024 договор поставки от 09.10.2023№ S101/2023, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Юма-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, наб. р. Смоленки, д. 5-7, лит. Д, пом. 3Н, офис 334, ОГРН 1227800125728, ИНН 7801716857 (далее - Компания), взыскать с Компании 1 800 000 руб. долга по договору, 50 000 руб. за хранение модулей с 25.04.2024 по 25.05.2024.
Решением суда первой инстанции от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.12.2024 и постановление от 03.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что Компания не несет ответственности за недостатки в работе холодильного оборудования, поскольку они вызваны работой программного обеспечения YUMA (ЮМА), является ошибочным ввиду отсутствия у судов специальных знаний в соответствующей области; Общество правомерно предъявило иск к Компании как поставщику холодильного оборудования с модулем Smart Box+программным обеспечением YUMA, которые работали некачественно; недостатки не могут быть устранены в приемлемый для Общества срок; апелляционный суд необоснованно применил в отношении Общества принцип эстоппель, поскольку заявленные им ходатайства не свидетельствуют о таком поведении; суд первой инстанции неправомерно не рассмотрел вопрос о необоснованном удержании Компанией 1 620 000 руб. - стоимости непоставленного оборудования, а также рассмотрел дело, несмотря на ходатайство Общества о переносе рассмотрения в связи с представлением дополнительных документов.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (покупатель) и Компания (поставщик) 09.10.2023 заключили договор поставки № S101/2023 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять оборудование в соответствии с заказами покупателя, покупатель - принимать его и оплачивать.
Ассортимент и количество поставляемого оборудования согласовываются сторонами при оформлении каждого заказа и указываются в спецификации, выставляемой в одностороннем порядке поставщиком, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 Договора).
Поставщик в течение двух рабочих дней со дня получения заказа от покупателя письменно подтверждает его принятие путем направления покупателю спецификации (пункт 2.2 Договора).
Пунктом 2.3 Договора определено, что спецификация, подписанная уполномоченным представителем поставщика, должна содержать следующие данные: ассортимент и количество оборудования; стоимость единицы оборудования; общую сумму; стоимость, порядок, место и срок поставки оборудования.
Приемка-передача, переход права собственности и рисков, гарантии согласованы в разделе 5 Договора.
В соответствии с пунктом 5.5 Договора в случае обнаружения недостатков оборудования, которые не могли быть выявлены при его приемке - скрытых недостатков (производственных дефектов), претензии должны быть предъявлены покупателем в письменной форме с приложением фотографического подтверждения выявленных недостатков в течение гарантийного срока, установленного в счете, но в срок не более 5 (пяти) рабочих дней со дня обнаружения.
Согласно пункту 7.1 Договора Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 08.10.2024. Пунктом 7.2 Договора предусмотрены условия его пролонгации.
Поставщик и покупатель 09.10.2023 согласовали спецификацию № 1 на поставку 10 ед. оборудования - модуль Smart Box + Программное обеспечение YUMA, общей стоимостью 450 000 руб., на основании которой Общество перечислило Компании 450 000 руб.
Также Общество перечислило Компании 1 350 000 руб. по счету от 01.11.2023 № 01112300001.
Согласно пункту 3 спецификации № 1 стоимость оборудования включает стоимость его доставки покупателю, замену и монтаж управляющих модулей и периферии на микромаркетах покупателя.
В пункте 8 спецификации № 1 указано, что покупатель обеспечивает возможность подключения к сети Интернет.
Как указало Общество, после установки Компанией 4 ед. оборудования Общество выявило недостатки, а именно: после монтажа комплекса YUMA оборудование, на котором произведена установка, работало некорректно, после оплаты товаров потребителями комплекс YUMA не открывал дверь холодильного оборудования и не давал потребителю возможность получить оплаченный им товар, в связи с чем денежные средства вынужденно возвращались потребителям.
Общество также указало, что неоднократно обращалось к Компании для наладки установленного оборудования, однако последняя своих обязательств по наладке не исполнила.
В уведомлении о расторжении Договора исх. № 8 от 09.04.2024 Общество сослалось на поставку товара ненадлежащего качества и с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок (пункт 2 статьи 523 ГК РФ), указало на расторжение Договора, заявило требование о возврате 1 800 000 руб.
В ответ на уведомление Общества от 09.04.2024 Компания сообщила об отсутствии ее вины в некорректной работе оборудования, сослалась на несоблюдение лицензиатом рекомендованных технических требований, необходимых для установки и функционирования оборудования, указала на отсутствие у Общества оснований для расторжения договора, а также на право Компании получить 500 000 руб. компенсации за расторжение договора.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования не обоснованными по праву.
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Судами установлено, и следует из материалов дела, что Общество мотивировало односторонний отказ от исполнения Договора и требования о взыскании денежных средств ненадлежащим качеством поставленного товара.
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
В пункте 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Пунктом 2 статьи 469 ГК РФ определено, что при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
На основании пункта 1 статьи 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.
Из пункта 2 статьи 475 ГК РФ следует, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору, в том числе, отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.
Согласно пункту 1 статьи 450.1. ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).
В соответствии с пунктом 2 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды на основании представленных Компанией совокупности доказательств установили факт передачи Обществом Компании оборудования надлежащего качества, которое выполняло технологические процессы торговли без персонала - посредством подключения к программному обеспечению ЮМА, а Общество использовало оборудование и извлекало прибыль из такого использования.
Судами установлено, что к Договору Общество заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Юма-Девелопмент» (далее - ООО «Юма-Девелопмент») лицензионный договор-оферту (лицензионное соглашение), размещенный на сайте https://yumapos.ru/public-offer, в протоколе согласования к которому от 06.09.2023 стороны утвердили несколько пунктов лицензионного договора-оферты в иной редакции, ссылались на обязательства по спорному Договору поставки.
По пункту 5.1 лицензионного соглашения, пункту 8 спецификации к Договору Общество обязалось соблюдать рекомендованные технические требования, необходимые для функционирования оборудования и программного обеспечения ЮМА, в частности обеспечить возможность подключения оборудования к сети Интернет.
Согласно пункту 9.4 лицензионного соглашения лицензиар не несет ответственности за невозможность использования комплекса ЮМА в случае несоблюдения лицензиатом рекомендованных технических требований, необходимых для их установки и функционирования, за невозможность их использования по причинам, объективно не зависящим от лицензиара (сбои в работе сети Интернет из-за интернет-провайдера лицензиата, сбои в работе дата-центров и т.п.).
Суды указали, что по Договору Компания обязалась передать согласованное оборудование Обществу, а ООО «Юма-Девелопмент» по лицензионному соглашению - предоставить неисключительные права на использование программного обеспечения, на основании чего пришли к выводу о том, что претензия Общества относительно некорректной работы программного обеспечения ЮМА не может быть предъявлена к Компании.
Одновременно с указанным суды установили факт непредставления Обществом доказательств ни наличия недостатков в оборудовании, ни существенности таких недостатков, что лишает Компанию права на односторонне расторжение Договора и на возврат стоимости оборудования.
Судом первой инстанции на основании доводов и доказательств, представленных Компанией и документально не опровергнутых Обществом, установлено, что имевшиеся сбои в работе оборудования вызваны низкой скоростью работы сети Интернет на объектах, где были установлено спорное оборудование, а также некорректным подключением сим-карт.
При этом в кассационной жалобе Общество указало, что программное обеспечение работало без нареканий в месяцы после установки на территории Общества каждой из четырех единиц поставленного оборудования.
Доводы Общества о том, что Компания нарушила условия Договора и поставила только 4 единицы оборудования вместо 40 согласованных в спецификациях, а также о том, что основанием для одностороннего отказа от Договора явилось нарушение Компанией сроков поставки, были впервые заявлены Обществом в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены апелляционным судом. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в апелляционной жалобе Общество по сути изменило предмет иска и основания одностороннего отказа от договора, сославшись на то, что обязательство по поставке вовсе не было исполнено Компанией.
Руководствуясь пунктами 3, 4 статьи 1, пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022), оценив процессуальное поведение Общества в ходе рассмотрения настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к заключению о применении принципа эстоппель, заключающегося в недопущении того, чтобы из-за своего непоследовательного поведения сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
В уведомлении от 09.04.2024 о расторжении Договора Общество на заявленные в суде апелляционной инстанции обстоятельства не ссылалось.
Поскольку суда не установили оснований для удовлетворения требования Общества о признании Договора расторгнутым с 09.04.2024, суды обоснованно оставили без удовлетворения и требования Общества о взыскании с Компании денежных средств.
Утверждения представителя Общества в суде кассационной инстанции о том, что Общество не принимало по Договору спорное оборудование в количестве 4 единиц, противоречат установленным судами обстоятельствам, а также имеющимся в деле доказательствам.
Довод об отсутствии у судов специальных знаний в соответствующей области не принят судом округа во внимание. Общество не реализовало свое право на обращение с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Вопреки доводам заявителя из обжалуемых судебных актов усматривается, что они приняты на основе оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств дела без нарушения норм материального и процессуального права.
Приведенные Обществом доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-75836/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БыстроВВ» - без удовлетворения.
|
