Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В.,
при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Пекина В.А. (доверенность от 21.10.2022),
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-10072/2023/сд.3, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Свайп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Клевер», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 134, 136, 138, лит. ВМ, пом. 7-Н, оф. 204, ОГРН 1187847179123, ИНН 7839103793 (далее - Общество).
Определением от 19.04.2023 заявление ООО «Свайп» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Веприк Олег Михайлович. Указанная информация опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 29.04.2023 № 76 (7521).
Решением от 25.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Веприк О.М. Указанная информация опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 03.11.2023 № 206 (7651).
В рамках процедуры конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор поставки от 01.07.2022 № СМ/01/07/22, заключенный между Обществом и ООО «Концепт Сервис» (далее - Компания), и исключить требование Компании из реестра требований кредиторов Общества.
Определением от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, суд признал недействительным договор поставки от 01.07.2022 № СМ/01/07/22, отказав в удовлетворении заявления в остальной части.
В кассационной жалобе Компания просит определение от 31.10.2024 и постановление от 25.02.2025 отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Податель жалобы полагает, что арбитражными судами не была дана надлежащая оценка доказательствам закупки товара и оплаты аренды. По мнению подателя жалобы, отсутствие доказательств оплаты товара не является основанием для признания сделки мнимой, поскольку ненадлежащее исполнение обязательств одной из сторон не может свидетельствовать о мнимости сделки.
Податель жалобы утверждает, что на момент совершения сделки у Общества отсутствовали признаки несостоятельности, а заявление о банкротстве Общества было принято к производству более чем через полгода после заключения и исполнения договора поставки.
Податель жалобы указывает на то, что судами неправомерно было указано на противоречие между универсальными передаточными документами (далее - УПД) и транспортными накладными, поскольку при формировании транспортной накладной не предусмотрены ссылки на УПД или иные товаросопроводительные документы, а расхождение в один день между датой УПД и датой транспортной накладной является обычной практикой. Технические ошибки и опечатки в документах не могут являться основанием для признания сделки недействительной.
По мнению подателя жалобы, судами неправомерно был применен повышенный стандарт доказывания к Компании без достаточных на то оснований, а вывод судов об аффилированности сторон со ссылкой на то, что Компанией в материалы обособленного спора было представлено платежное поручение об оплате Обществом транспортных услуг, является несостоятельным.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Веприк О.М. и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - Банк) возражали против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Компанией был заключен договор поставки от 01.07.2022 № СМ/01/07/22, в исполнение которого Компанией Обществу был поставлен товар стоимостью 69 165 157 руб., что подтверждается УПД от 15.07.2022, от 27.07.2022, от 05.08.2022, от 15.08.2022.
Компанией в подтверждение реальности заключенного договора в материалы обособленного спора были представлены: товарно-транспортные накладные, договор аренды склада от 01.05.2022 № 2022/05/01, а также платежное поручение от 30.09.2024 № 1453.
Судом было установлено несоответствие представленных документов документам, представленным Компанией в материалы дела при установлении ее требований в реестре требований кредиторов Общества.
Так, в качестве обоснования требования о включении в реестр требований кредиторов должника Компания ссылалась на договор поставки от 01.07.2022 № СМ/01/07/2022, а также УПД от 05.08.2022 № КС08103715 на сумму 14 083 750 руб.; от 15.07.2022 № КС071037115 на сумму 21 150 804 руб.; от 27.07.2022 № КС071037127 на сумму 15 431 850 руб.; от 15.08.2022 № КС081037115 на сумму 15 431 850 руб. Однако в материалы настоящего обособленно спора Компанией представлены транспортные накладные от 16.07.2022 № 16.07-1; от 27.07.2022 № 27.07-1; от 05.08.2022 № 05/08-1; от 15.08.2022 № 15/08-1.
Суд первой инстанции отметил, что в представленных Компанией УПД отсутствуют ссылки на транспортные накладные в графе «данные о транспортировке и грузе», что свидетельствует о неотносимости представленных транспортных накладных к ранее представленным УПД.
Кроме того, суд первой инстанции указал, что в указанных УПД Компания значится продавцом, Общество - покупателем, а грузополучателем - «ИП Белых М.С.». В транспортных накладных, напротив, грузоотправителем и грузополучателем является Общество, а перевозчиком - ООО «Тенрек», дата в УПД от 15.07.2022 № КС071037115 не соответствует дате в транспортной накладной от 16.07.2022 № 16.07-1.
В качестве первичных документов, свидетельствующих о закупке впоследствии поставленных в адрес Общества товаров, Компанией были представлены договоры поставки с ООО «Торгмаркет», ООО «Крепость», ООО «Макслер», ООО «Спецавтошина», при этом спецификации к таким договорам, а также УПД в подтверждение поставки товаров, документов, свидетельствующих об оплате таких товаров, равно как и об оплате аренды склада, Компанией представлено не было.
Компания утверждала, что оплату в адрес указанных организаций не производила в связи с отсутствием соответствующей оплаты со стороны Общества, вместе с тем судом первой инстанции было установлено, что юридические лица, у которых Компания производила закупку товаров на 68 000 000 руб., являются фирмами-однодневками, неспособными поставить товар.
Судом первой инстанции была также установлена невозможность закупки товаров Компанией с учетом данных ее бухгалтерской отчетности.
Суд первой инстанции также дал критическую оценку представленным Компанией расходным кассовым ордерам о выдаче Верховцеву А.В. денежных средств в счет оплаты по договору аренды склада, поскольку расчет по договору юридическим лицом наличными денежными средствами является нетипичным и дополнительным фактором, свидетельствующим о мнимости сделки, поскольку говорит о намерении провести расчеты в обход расчетного счета.
Исходя из фактических взаимоотношений сторон, а также исходя из условий сделок, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между Обществом и Компанией.
Суд первой инстанции в отсутствие доказательств реальности понесенных Компанией расходов на закупку товаров, а также на оплату аренды склада, пришел к выводу о ничтожности (мнимости) сделки по поставке товаров на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем заявление конкурсного управляющего в части признания сделки недействительной удовлетворил.
В удовлетворении ходатайства об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов Общества отказал, указав, что задолженность перед Компанией включена в реестр требований кредиторов Общества вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит исключению из реестра требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В настоящем случае судом первой инстанции не установлена реальность поставки товара Компанией для Общества.
При этом в качестве доказательств наличия поставок товара в материалы дела представлены только УПД и транспортные накладные на сумму 69 165 157 руб., в которых судами установлен ряд противоречий и которых явно недостаточно для подтверждения наличия долга в рамках дела о банкротстве с учетом повышенных стандартов доказывания, применяемых в этих делах (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 и от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992).
Доказательства приобретения товара у фирм-однодневок без сведений об оплате вызвали у суда первой инстанции обоснованные сомнения в реальности отношений сторон.
Суды обратили внимание и на тот факт, что согласно бухгалтерской отчетности Компании за 2021 год имущество данного общества сводилось только к дебиторской задолженности в размере 234 000 руб., учли наличие возбужденных с 2019 года исполнительных производств, что свидетельствует о явном отсутствии у организации имущества в объеме, достаточном для принятия значительного количества товара и его дальнейшего отчуждения.
Оценив представленные доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, установив, что в материалы обособленного спора Компанией не представлены доказательства реальной хозяйственной деятельности сторон по указанному договору поставки (такие как доказательства возможности поставить товар поставщиком и реальной возможности покупателя принять его; источник приобретения товара поставщиком; доказательства хранения товара; доказательства экономической или производственной необходимости в этом товаре, доказательства, подтверждающие факт транспортировки и доставки должнику товара в указанном количестве), суд первой инстанции верно признал, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что влечет его ничтожность в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Такое поведение не отвечает принципам добросовестного осуществления участниками оборота своих гражданских прав (статья 1 ГК РФ), очевидно отклоняется от поведения, ожидаемого от любого участника коммерческих отношений, и является злоупотреблением правом (статьи 10 ГК РФ).
Вывод судов о фактической аффилированности Компании и Общества, вопреки доводам кассационной жалобы, соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)) и правомерно учтен судом при распределении бремени доказывания и применении к заявленным требованиям повышенного стандарта доказывания.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу о наличии признаков недействительности сделки.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб и изменения или отмены судебных актов не имеется.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-10072/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Сервис» - без удовлетворения. |
