Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап» Шучалина А.В. (доверенность от 15.05.2024),
рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А56-12686/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Региональная организация строительных цементов», адрес: 308009, Белгородская область, Белгород, Производственная улица, дом 8, офис 5, ОГРН 1153123009643, ИНН 3123367678 (далее - Организация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 30, корпус 4, литера А, офис 301Б, ОГРН 1067847328163, ИНН 7810052803 (далее - Общество-1), и обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрак», адрес: 186137, Республика Карелия, Пряжинский район, поселок Эссойла, Октябрьская улица, дом 8, квартира 10, ОГРН 1191001008989, ИНН 1021002219 (далее - Общество-2), о взыскании солидарно 2 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи оборудования от 17.01.2022 № 1/22 (далее - Договор), 484 000 руб. неустойки за период с 18.04.2023 по 15.12.2023 и неустойки начиная с 16.12.2023 по дату фактической уплаты задолженности из расчета 0,1% за каждый день просрочки; Организация также просила возместить 35 420 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 принято встречное исковое заявление Общества-1 о взыскании с Организации 2 040 278 руб. 92 коп. задолженности в зачет первоначальных требований.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 решение от 13.11.2024 отменено в части отказа в удовлетворении первоначального иска, требования Организации удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Общество-1, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 05.03.2025, оставить в силе решение от 13.11.2024.
По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно определены фактические обстоятельства дела, так как работы по пусконаладке поставленного оборудования Организацией не выполнены, соответствующий акт сдачи-приемки работ не подписан, а Общество-1 является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям.
В отзыве на кассационную жалобу Организация просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Организации возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Организация (продавец) и Общество-1 (покупатель) заключили Договор, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывший в употреблении производственный комплекс (далее - Оборудование).
В соответствии с пунктом 1.2 Договора стороны должны согласовать состав, основные характеристики Оборудования, его количество, механические повреждения и эксплуатационные дефекты при их наличии, наименование завода-изготовителя в соответствии с приложением № 1 к Договору.
В соответствии с пунктом 1.5 Договора продавец гарантирует, что качество передаваемого по договору Оборудования полностью соответствует требованиям действующего законодательства и стандартам завода-изготовителя с учетом срока его эксплуатации в условиях, рекомендованных заводом-изготовителем, и пригодно для использования его по назначению.
В силу пункта 2.1.3 продавец обязан назначить квалифицированных представителей и обеспечить их присутствие на площадке покупателя для осуществления консультаций и наблюдения в период проведения монтажа оборудования и пусконаладочных работ.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора покупатель обязан до начала производства пусконаладочных работ провести подготовительные мероприятия, указанные в приложении № 2 к Договору.
Согласно пункту 5.3 Договора после готовности площадки и оборудования к началу работ покупатель обязан направить продавцу уведомление о завершении подготовительных работ.
В пункте 5.7 Договора указано, что в случае, если уведомление о готовности к пусконаладочным работам не было направлено в адрес продавца в течение 1 месяца с момента отгрузки Оборудования на площадке продавца, продавец оставляет за собой право на проведение пусконаладочных работ согласно своему внутреннему графику на проведение этих работ.
Согласно пункту 3.1 Договора его цена включает в себя стоимость всего Оборудования и составляет 14 575 000 руб., в том числе НДС 20% - 2 429 166 руб. 67 коп.
В последующем пунктом 3.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 17.01.2022 № 1 (далее - Соглашение) установлено, что его цена включает стоимость Оборудования, комплектации и пусконаладочных работ по пунктам 3, 6 - 26 приложения №1 в сумме 10 931 250 руб., в том числе НДС 20% - 1 821 875 руб., и стоимость Оборудования, комплектации, монтажных и пусконаладочных работ по пунктам 1, 2, 4, 5 приложения № 1 в сумме 3 643 750 руб., в том числе НДС 20% - 607 291 руб. 67 коп.
Соглашением также установлено, что Общество-2 выступает плательщиком суммы 3 643 750 руб.
Порядок оплаты, согласованный сторонами в пункте 3.3 Договора, предусматривает поэтапное внесение платежей: авансовый платеж в размере 1 457 500 руб. покупатель вносит в течение пяти рабочих дней с даты подписания Договора, сумму 9 473 750 руб. - в течение пяти рабочих дней с даты подписания универсального передаточного документа (далее - УПД), которым согласно пункту 4.9 Договора подтверждается факт поставки Оборудования. Далее, в соответствии с пунктом 3.3.3 Договора в редакции Соглашения плательщик перечисляет 1 643 750 руб. до 31.10.2022, а после запуска Оборудования в эксплуатацию в течение пяти рабочих дней с даты подписания акта приемки выполненных работ уплачивает остаток - 2 000 000 руб.
На основании УПД от 01.07.2022 № 781 Оборудование Организацией поставлено, а Обществом-1 принято без замечаний.
Платежными поручениями от 25.01.2022 № 42, от 22.04.2022 № 339, от 11.05.2022 № 429, от 26.05.2022 № 536 Общество-1 перечислило всего 10 931 250 руб.
Платежным поручением от 28.10.2022 № 998 Обществом-2 уплачена сумма 1 643 750 руб.
Как указала Организация, в период с 20.11.2022 по 25.11.2022 ей в адрес нахождения переданного Оборудования она направила специалиста для производства пусконаладочных работ Оборудования, однако, так как к указанному моменту Обществом-1 не произведены подготовительные мероприятия, пусконаладочные работы Организация не выполнила.
Организация направила ряд писем Обществу-1 с требованиями согласовать даты проведения работ по пусконаладке Оборудования и уплатить задолженность по Договору.
Общество-1 письмом от 24.04.2023 уведомило Организацию о невозможности проведения пусконаладочных работ в связи с выявленными существенными дефектами и неисправностями постановленного Оборудования.
В целях досудебного урегулирования спора Организация 21.12.2023 направила в адрес Общества-1 претензию с повторным требованием о погашении задолженности.
Получив отказ в согласовании даты проведения названных работ и уплате оставшейся части суммы по Договору, Организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Считая поставленное Оборудование не соответствующим условиям Договора о его качестве, Общество-1 обратилось со встречным иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Организации и встречных требований Общества-1.
Суд первой инстанции указал, что как установлено Соглашением, оставшаяся сумма - 2 000 000 руб. - перечисляется плательщиком после запуска оборудования и подписания акта приемки выполненных работ, плательщиком же обозначенной суммы определено Общество-2, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании задолженности в том числе с Общества-1.
Организация обжаловала решение в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении первоначального иска. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в обжалуемой части, удовлетворил требования Организации в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Соглашение не сняло с Общества-1 обязанность оплатить поставленное Оборудование, а факт нарушения сроков оплаты поставленного Оборудования является установленным, в связи с чем требования Организации о солидарном взыскании суммы задолженности и неустойки с Общества-1 и Общества-2 являются обоснованными.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает постановление от 05.03.2025 подлежащим отмене в связи со следующим.
Согласно абзацу первому статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Суд первой инстанции верно определил правовую природу спорных правоотношений, указав, что Договор носит смешанный характер, следовательно, при разрешении настоящего спора подлежат применению нормы гражданского законодательства о поставке и о подряде в соответствующей части.
Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Исполнение обязательств по договору поставки подразумевает взаимные права и обязанности сторон такого договора: обязанность поставщика передать покупателю оговоренный товар в обусловленные сроки и порядке и получить оплату, и соответственно, право покупателя получить товар и обязанность его оплатить
В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.
В пункте 1 статьи 516 ГК РФ указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Судами установлено, что Организация произвела отгрузку Оборудования, с учетом положений пункта 4.9 Договора сторонами подписан УПД от 01.07.2022 № 781, Общество-1 приняло товары без замечаний.
На основании платежных поручений Общество-1 уплатило за поставленный товар 10 931 250 руб.
Таким образом, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что обязательства, вытекающие из договора поставки, выполнены сторонами в полном объеме, просрочка оплаты со стороны Общества-1 не имеет места.
В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Указанный тезис применим как к отношениям, основанным на договоре строительного подряда, так и к тем, что урегулированы общими положениями о подряде.
Договором предусмотрена обязанность Общества-1, выступающего в данных правоотношениях в качестве заказчика, провести подготовительные мероприятия в целях осуществления Организацией (подрядчиком) пусконаладочных работ.
Соглашением были внесены изменения в положения Договора о стоимости и порядке оплаты, плательщиком суммы в размере 3 643 750 руб. указано Общество-2.
Платежным поручением от 28.10.2022 № 998 Обществом-2 уплачено 1 643 750 руб., а оставшуюся часть - 2 000 000 руб. - по условиям Договора в редакции Соглашения плательщик должен уплатить после запуска оборудования и подписания акта приемки выполненных работ.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Суд первой инстанции оценил в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установил отсутствие в материалах дела акта приемки выполненных работ или иных доказательств проведения и сдачи Организацией пусконаладочных работ, что сторонами не оспаривается, истолковал условия Договора и Соглашения и заключил, что подрядчик вправе требовать спорной платы только за фактически выполненные и надлежащим образом принятые заказчиком работы, а сумма 2 000 000 руб. не является частью стоимости Оборудования.
При этом в ходе рассмотрения спора Организация ничем не подтвердила иную стоимость монтажных и пусконаладочных работ, в том числе не ходатайствовала о назначении судебной экспертизы.
При таком положении суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Организации о взыскании задолженности.
Ввиду изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции, отказавшего в первоначальном иске в полном объеме.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Рассмотрев кассационную жалобу и установив, что выводы апелляционного суда, отменившего решение суда первой инстанции, сделаны без должного исследования обстоятельств дела и при неправильном применении норм материального права, тогда как суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в полном объеме, суд кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решения суда первой инстанции - оставлению в силе (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А56-12686/2024 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по данному делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная организация строительных цементов», адрес: 308009, Белгородская область, Белгород, Производственная улица, дом 8, офис 5, ОГРН 1153123009643, ИНН 3123367678, в пользу общества с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 30, корпус 4, литера А, офис 301Б, ОГРН 1067847328163, ИНН 7810052803, 50 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
