Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «СТИКС» Линник С.М. (доверенность от 01.01.2024), от акционерного общества «Апатит» Орловой А.Н. (доверенность от 14.09.2022),
рассмотрев 10.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апатит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-69891/2024,
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью «СТИКС», адрес: 194021, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Светлановское, пр. Тореза, д. 36, лит. А, пом. 3-Н, каб. 205, ОГРН 1167847457931, ИНН 7841049046 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Апатит», адрес: 162625, Вологодская обл., г. Череповец, Северное ш., д. 75, ОГРН 1025100561012, ИНН 5103070023 (далее - Компания), о взыскании 4 310 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 28.02.2022 № 114-022Р/2022 (далее - Договор).
Решением суда первой инстанции от 18.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2025, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на неправильное толкование судами положений закона.
По мнению подателя жалобы, выводы судов о невозможности сальдирования встречных денежных требований сторон по Договору ввиду разнородности их правового характера, а также вследствие нарушения законодательства о банкротстве являются ошибочными.
В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на пункты 9.10, 9.12 Договора, не относимые к предмету спора, просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы жалобы, представитель Общества просил оставить ее без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, 28.02.2022 Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили Договор, по условиям которого (пункт 1.1) подрядчик обязался в рамках инвестиционного проекта в установленный Договором срок выполнить комплекс строительно-монтажных работ согласно техническому заданию (приложение № 1 к Договору), ведомости объемов работ (приложение № 2 к приложению № 1 к Договору), а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять результат работ и уплатить обусловленную цену работ в порядке, предусмотренном Договором.
Сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 25.05.2022 № 1, от 17.06.2022 № 2, от 01.10.2022 № 3 и от 07.07.2023 № 4 на общую сумму 18 658 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 было возбуждено производство по делу № А56-766/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества.
В отношении Общества 15.03.2023 введена процедура наблюдения; временным управляющим Общества утверждена Большакова Т.А.
Письмом от 20.07.2023 № АП-ВФ/0844 Компания направила Обществу и арбитражному управляющему Большаковой Т.А. уведомление о проведении сальдирования встречных требований в рамках исполнения Договора.
Задолженность Компании перед Обществом по оплате выполненных работ на момент направления названного уведомления составляла 6 140 800 руб.
Как следует из вышеуказанного письма от 20.07.2023 № АП-ВФ/0844, в связи с начислением заказчиком подрядчику штрафов на сумму 4 310 000 руб. за нарушение условий Договора, наличием у сторон встречных требований (требования Компании к Обществу - об уплате штрафных санкций в размере 4 310 000 руб. и встречного требования Общества к Компании - об оплате выполненных по Договору работ на основании акта от 07.07.2023 № 4 в размере 6 140 800 руб.), Компания провела их сальдирование, в результате чего обязательство Компании по оплате работ на сумму 4 310 000 руб. прекращено зачетом суммы начисленных по Договору штрафов, подлежащих уплате подрядчиком в пользу заказчика.
После проведения сальдирования Компания уплатила остаток стоимости выполненных работ в размере 1 830 800,80 руб. платежными поручениями от 24.07.2023 № 643514 и от 02.10.2023 № 667054.
Временный управляющий Общества Большакова Т.А. в письме от 30.08.2023 № 21 указала, что считает сальдирование взаимных требований Общества и Компании противоречащим действующему законодательству Российской Федерации, ссылаясь на пункт 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и подпункт «б» пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
Поскольку заказчик принятые по Договору обязательства по оплате выполненных работ не исполнил, подрядчик обратился к ответчику с досудебной претензией от 30.11.2023.
В ответном письме от 29.01.2024 № АП-ВФ/0005 Компания указала на претензии, предъявленные Обществу в связи с допущенными нарушениями условий Договора, и проведение сальдирования встречных требований. Как указала Компания в своем письме, сумма в размере 4 310 000 руб., подлежащая уплате за выполненные работы, была учтена заказчиком в счет погашения задолженности Общества по штрафам, о чем подрядчик был уведомлен письмом от 20.07.2023 № АП-ВФ/0844. В оставшейся части стоимость работ на сумму 1 830 800,80 руб. уплачена заказчиком своевременно.
Определением от 05.05.2024 по делу № А56-766/2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал погашенными все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Полагая, что выполненные и принятые работы подлежат оплате без предъявления каких-либо встречных требований к подрядчику, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт сдачи работ истцом, который ответчиком не оспаривается, приняв во внимание период нахождения истца в процедуре банкротства (дело № А56-766/2023) и придя к выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для проведения зачета встречных требований истца, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 410, 740, 743, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона о банкротстве, разъяснениями Постановления № 63, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), удовлетворил требования Общества.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно пунктам 8, 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате работ является сдача заказчику результата работ надлежащего объема и качества.
Судами установлено, что Компанией выполненные подрядчиком работы приняты по актам и справкам от 25.05.2022 № 1, от 17.06.2022 № 2, от 01.10.2022 № 3 и от 07.07.2023 № 4 на общую сумму 18 658 000 руб.; из них уплачено заказчиком платежными поручениями 14 348 000,80 руб.
Учитывая данные обстоятельства, суды пришли к выводу о правомерности требования Общества о взыскании с Компании 4 310 000 руб. задолженности.
Из материалов дела следует, что Компания, возражая против иска, ссылалась на направление Обществу и арбитражному управляющему Большаковой Т.А. уведомления от 20.07.2023 № АП-ВФ/0844 о зачете встречных требований в рамках исполнения Договора, в результате чего обязательство Компании по оплате работ на сумму 4 310 000 руб. прекращено зачетом суммы начисленных по Договору штрафов, подлежащих уплате подрядчиком в пользу заказчика. Общество и временный управляющий (письмо от 30.08.2023 № 21) возражали против зачета взаимных требований.
Установив, что истец в период с 26.01.2023 по 05.03.2024 находился в процедуре банкротства в рамках дела № А56-766/2023, удовлетворяя его исковые требования, суды отклонили доводы ответчика о произведенном зачете, указав на неоднородность встречных требований, а также исходя из недопустимости зачета в силу положений Закона о банкротстве, в соответствии с которыми сальдирование неустойки не допускается, так как нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов.
Между тем, судами не учтено следующее.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления № 6, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).
В соответствии с абзацем шестым статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.
Таким образом, условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 ГК РФ.
Вопреки доводам истца и выводу судов отсутствие возражений стороны не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условия зачета (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654).
В Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895 сформулирована правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа подрядных отношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).
В рассматриваемом деле обязательства сторон вытекают из правоотношений по Договору, работы по которому выполнены и приняты в полном объеме.
Таким образом, уведомление Компании о сальдировании было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон Договора, которую заказчик и исполнил, уплатив подрядчику оставшуюся после сальдирования стоимость работ сумму (1 830 800,80 руб.).
Судами не учтено, что в данном случае направленное ответчиком уведомление является реализацией его права на осуществление зачета взаимных денежных требований, вытекающих из единого правоотношения, с целью определения итогового обязательства одной из сторон.
Следует также принять во внимание, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ) (пункт 21 постановления Пленума № 6).
Из материалов дела следует, что согласно пункту 9.24 Договора обязательство заказчика по оплате подрядчику стоимости работ также может быть прекращено в соответствующей части зачетом денежных средств, следуемых к уплате подрядчиком в пользу заказчика, включая возмещение расходов на энергоресурсы, суммы неустойки (проценты, пени, штрафы и/или суммы убытков, возникших по вине подрядчика), начисленной подрядчику по настоящему Договору и/или любому иному договору, заключенному между подрядчиком и заказчиком, на основании одностороннего заявления заказчика, в том числе и по требованиям, срок исполнения по которым не наступил.
С учетом изложенного следует признать, что установив сальдо взаимных предоставлений сторон по Договору, включая сумму штрафов, начисленных подрядчику, ответчик не нарушил ни положений материального права, ни условий Договора.
Суды первой и апелляционной инстанций, истолковав положения закона, сделав вывод о том, что обязательство заказчика по оплате выполненных работ в сумме начисленной им неустойки не прекратилось, не учли при разрешении спора правовую позицию, сформулированную в вышеприведенных определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, допустив нарушения норм материального и процессуального права.
Сделав вывод о невозможности проведения зачета требований ввиду возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, суды не приняли во внимание изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 правовую позицию, согласно которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Следует также учесть, что на момент принятия обжалуемого решения, резолютивная часть которого оглашена 07.10.2024, определением от 05.03.2024 производство по делу № А56-766/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, произведенный ответчиком зачет, на который он ссылается в рамках дела № А56-69891/2024, не может нарушить прав других кредиторов Общества.
При разрешении настоящего спора надлежит принять во внимание также следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Из материалов дела следует, что в связи с допущенными нарушениями при исполнении Договора Компания предъявила Обществу 18 претензий в период с 09.08.2022 по 17.02.2023.
При рассмотрении спора по иску подрядчика о взыскании неоплаченной стоимости работ судам надлежит проверить наличие оснований для применения к нему ответственности в виде штрафов.
Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции, кроме прочего, пришел к ошибочному выводу о невозможности осуществления зачета встречных требований о взыскании долга и неустойки.
Президиум ВАС РФ в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.
Встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2012 № 2241/12 по делу № А33-7136/2011).
В абзаце втором пункта 19 Постановления № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 2 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
С учетом изложенного подлежали оценке и рассмотрению по существу доводы Компании, приведенные в отзыве на исковое заявление, апелляционной жалобе, что судами первой и апелляционной инстанций не произведено.
Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
В соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.
Поскольку суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что для правильного разрешения спора требуется установление обстоятельств дела и оценка доказательств, что не входит в полномочия суда округа, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 АПК РФ следует оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, проверить правильность начисления заказчиком штрафных неустоек с учетом периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», принять законный и обоснованный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-69891/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.
|
