Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии представителя Попова И.Н. - Ершова В.Д. (по доверенности от 06.09.2023), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПРИОРИТЕТЪ» Налетовой В.В. (паспорт),
рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Ильи Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А56-57455/2021/уб.1, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «ПРИОРИТЕТЪ», адрес: 196657, г. Санкт-Петербург, Колпино, ул. Веры Слуцкой, д. 89, лит. А, пом.18Н, офис 1, раб.место 2, ОГРН 1077847546040, ИНН 7817310637 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Налетова Виктория Владимировна.
Конкурсный управляющий обратилась 19.12.2022 в суд с заявлением о взыскании с Попова Ильи Николаевича убытков в размере 3 042 0000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спецмаш-диагностика», адрес: 197046, Санкт-Петербург, улица Чапаева, дом 25, литера Б, помещение 9Н, комната 3, ОГРН 1197847030347, ИНН 7813630925 (далее - ООО «Спецмаш-диагностика»), и общество с ограниченной ответственностью «ПБ ПЛЮС», адрес: 196650 Санкт-Петербург, улица Финляндская, дом 16, корпус 1, литера А, помещение 11Н, офис 333, ОГРН 1147847123709, ИНН 7807389684 (далее - ООО «ПБ ПЛЮС»).
Определением от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Попов И.Н. отменить определение от 08.04.2024 и постановление от 28.11.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что в результате исполнения заключенным им от имени Общества договоров, должник получил имущественную выгоду в размере 1 123 000 руб.; денежные средства на счет общества с ограниченной ответственностью «ДАЧА» (далее - ООО «ДАЧА») перечислялись должником после получения их от ООО «Спецмаш-Диагностика» или ООО «ПБ Плюс», в отношении которых должником оказывались услуги по организации банкетов с привлечением ООО «ДАЧА».
Податель жалобы настаивает на реальности оказанных услуг, отмечая, что первичная документация, а также данные бухгалтерского учета должника, подтверждающие их оказание, находятся в распоряжении конкурсного управляющего.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «ГТО» (далее - ООО «ГТО») возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на отсутствие в материалах дела оригиналов документов, подтверждающих доводы ответчика; Поповым И.Н. не представлены доказательства совершения конкретных действий по организации банкетов. ООО «ГТО» просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчиком не доказана целесообразность обращения к нему контрагентов для получения услуг по организации банкетов; количество сотрудников ООО «Спецмаш-Диагностика» не велико; объект общественного питания, который эксплуатируется ООО «Дача» не рассчитан на количество посетителей, указанное в представленных договорах.
Попов И.Н. представил письменные возражения по доводам отзыва ООО «ГТО» на кассационную жалобу, в которых поддержал доводы жалобы, дополнительно пояснив, что признание недействительной сделкой перечислений Общества в пользу ООО «Дача» в обособленном споре № А56-57455/2021/уб.1 не могут опровергать доводы ответчика, поскольку оспоренные платежи имели место значительно позднее рассматриваемых в рамках данного обособленного спора перечислений.
Как утверждает ответчик, доводы ООО «ГТО» носят предположительный характер, отношения аффилированности между Обществом и контрагентами должника, в интересах которых были заказаны услуги ООО «Дача», не подтверждены.
В судебном заседании представитель Попова И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлено совершение перечислений с расчетного счета должника в пользу ООО «Дача» в общем размере 3 042 000 руб., в период с 16.12.2019 по 26.02.2020 с указанием на выполнение предоплаты и оплаты за банкетное обслуживание.
Полагая, что получение услуг банкетного обслуживания не соответствует видам деятельности Общества, заявленным в Едином государственном реестре юридических лиц, численная списочность должника - три человека, конкурсный управляющий квалифицировал спорные платежи как убыточные.
Ответственность за причинение ущерба предъявлена Попову И.Н. как генеральному директору Общества с 06.12.2019.
Возражая относительно предъявленных к нему требований, Попов И.Н. пояснил, что услуги по организации банкетов были заказаны в интересах ООО «Спецмаш-диагностика» и ООО «ПБ ПЛЮС», с которыми были заключены соответствующие договоры. Поскольку у должника не имелось опыта и ресурсов для оказания услуг банкетного обслуживания, было привлечено ООО «Дача».
Ответчик указал на наличие у него объективных затруднений в представлении доказательств по причине того, что документация должника была передана конкурсному управляющему и просил истребовать необходимые документы и сведения у заявителя.
По запросу суда, ООО «Спецмаш-диагностика» подтверждало факт обращения к ответчику об оказании услуг, в материалы дела представлена копия договора об оказании услуг от 20.09.2019 № 04/09-19, заключенного между Обществом (исполнитель) и ООО «Спецмаш-диагностика» (заказчик), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство по обеспечению проведения банкета (праздничных новогодних мероприятий, концерта) в ресторанном комплексе по выбору заказчика, либо на на его территории на количество гостей - до 300 человек. По условиям пункта 2 2 договора об оказании услуг, исполнитель принял на себя обязательство обеспечить заказчика помещением ресторанного комплекса, выбранного заказчиком, с накрытыми столами на количество гостей в соответствии с разделом 1 условий проведения банкета в соответствии с меню, предоставленным ресторанным комплексом, выбранным заказчиком, либо организации, оказывающей услуги кейтеринга.
К договору об оказании услуг составлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 19.12.2019, в соответствии с которым исполнитель оказал услуги: по предоставлению аудиовизуального оборудования на сумму 520 000 руб.; по обслуживанию гостей мероприятия, предоставлению оркестрантов и шоу-групп новогоднего концерта на сумму 940 000 руб., по предоставлению ведущего новогоднего концерта, проведение медийного инфоповода в рамках проведенной выставки «Дорога 2019», «Транспортная неделя 2019», услуги пиротехника на сумму 1 350 000 руб.; услуги по организации закупки необходимых продуктов и напитков, включая алкогольные, на сумму 940 000 руб.
ООО «ПБ ПЛЮС» в ответ на запрос суда также подтвердило наличие договорных правоотношений с должником, указав в информационном письме, что договор от 02.12.2019 № 02/12-2019 заключен между ООО «ПБ Плюс» и Обществом на оказание заказчику услуг по выполнению работ по изготовлению, монтажу/демонтажу рекламных поверхностей и прочих рекламных изделий по заказу заказчика.
При этом ООО «ПБ ПЛЮС» приложило к ответу копию договора об оказании услуг от 02.11.2019 № 02/12-2019, заключенного между Обществом (исполнитель) и ООО «ПБ «Плюс» (заказчик) на условиях, аналогичных условиям договора, заключенного с ООО «Спецмаш-диагностика», на количественный состав до 100 человек.
К договору об оказании услуг составлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.01.2020, в соответствии с которым исполнитель оказал услуги: по предоставлению аудиовизуального оборудования на сумму 395 000 руб.; по обслуживанию гостей мероприятия на сумму 200 000 руб., по предоставлению ведущего новогоднего концерта на сумму 220 000 руб.; услуги по организации закупки необходимых продуктов и напитков, включая алкогольные, на сумму 300 000 руб.
Удовлетворяя заявление о взыскании убытков, суд первой инстанции поставил под сомнение реальность договоров об оказании услуг, заключенных с третьими лицами, отметив, что договор с ООО «Спецмаш-Диагностика» заключен в сентябре, а указанные в договоре выставки «Дорога 2019» и «Транспортная неделя 2019» были проведены в октябре и ноябре 2019 года; отметил отсутствие доказательств совершения конкретных действий по организации банкета.
Суд согласился с доводами конкурсного управляющего и кредитора ООО «ГТО» о том, что ООО «Дача» эксплуатирует Ресто-Бар» Datcha Колпино, который имеет небольшую площадь и не может разместить банкет на 100 или 300 человек. Суд также принял во внимание утверждение ООО «ГТО» о том, что средняя списочная численность третьих лиц не превышала восьми человек, и пришел к выводу о том, что целесообразность организации банкетов для сотрудников третьих лиц не подтверждена.
Суд установил, что Общество получило от ООО «Спецмаш-Диагностика» 3 050 000 руб., но платежи произведены без ссылки на договор, и от ООО «ПБ ПЛЮС - 1 115 000 руб., но указанный в информационном письме третьим лицом предмет договора не соответствует пояснениям ответчика; оригиналы договоров с третьими лицами в материалы дела не представлены.
Исходя из изложенного, суд посчитал договоры, заключенные Обществом с третьими лицами об организации банкетов, мнимыми сделками, а расходы в пользу ООО «Дача» - произведенными в отсутствие встречного предоставления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание, также, выводы, сделанные в обособленном споре № А56-57455/2021/сд.1, о недействительности перечислений должника на сумму 5 594 000 руб. в пользу ООО «Дача», выполненных со ссылкой в назначении платежа на оплату за выполненные проектные работы.
Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Специальными положениями пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано, что в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ вывод об ответственности за причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.
Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Из установленных судами обстоятельств следует, что Общество получило от третьих лиц денежные средства на общую сумму 4 165 000 руб., что превышает спорную сумму, перечисленную в пользу ООО «Дача». Иного встречного предоставления со стороны Общества в пользу третьих лиц, кроме как оказания услуг по организации банкетов, которые, по словам ответчика, были получены Обществом от ООО «Дача», судами не выявлено.
Из изложенного следует, что перечисленные Обществом в пользу ООО «Дача» денежные средства были компенсированы третьими лицами, то есть убытки на стороне Общества в указанной заявителем сумме отсутствуют.
В обособленном споре № А56-57455/2021/сд.1 оспорены сделки по осуществлению платежей в пользу ООО «Дача» в рамках иных правоотношений, а именно, из договоров на выполнение проектно-изыскательских работ, заключенных в 2020 - 2022 годах; выводов, которые касались бы спорных правоотношений, не сделано.
Отсутствие факта причинения ущерба исключает применение к контролирующему Общество лицу ответственности в виде убытков, в связи с чем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о применении ответственности. Принятые по делу судебные акты подлежат отмене.
Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но им дана неправильная правовая квалификация, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, понесенные Поповым И.Н., подлежат компенсации за счет конкурсной массы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А56-57455/2021/уб.1 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРИОРИТЕТЪ», адрес: 196657, Санкт-Петербург, ул. Веры Слуцкой, д. 89, Литера А, помещ. 18Н, оф.1 раб.место 2, ИНН 7817310637, ОГРН 1077847546040, в пользу Попова Ильи Николаевича 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
|
