Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строй плюс» Зыковой Т.Н. (доверенность от 28.06.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А13-15936/2022,
у с т а н о в и л: Открытое акционерное общество «Череповецстальконструкция-2», адрес: 162609, Вологодская обл., г. Череповец, Любецкая ул., д. 5Б, кв. 27, ОГРН 1023501245921, ИНН 3528003407 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс», адрес: 162610, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 151А, пом. 3, ОГРН 1163525091256, ИНН 3528260725 (далее - Общество), о взыскании 8 079 177 руб. 72 коп., в том числе 7 200 000 руб. задолженности по договору от 01.09.2019 № 01/09/2019 субаренды имущества за период с 01.11.2019 по 31.10.2020 и 879 177 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2019 по 31.03.2022, а также процентов, начисленных на сумму долга, за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства. Делу, возбужденному на основании данного искового заявления, присвоен номер А13-15936/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Красовский Сергей Борисович; арбитражный управляющий Лубочкин Артем Александрович; общество с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции», адрес: 192289, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Александровский, Софийская ул., д. 80, лит. А, пом. 9Н, оф. 710/1, ОГРН 1187847207481, ИНН 7816677632; общество с ограниченной ответственностью «Азимут», адрес: 160034, Вологодская обл., г. Вологда, Костромская ул., д. 5, ОГРН 1073525013154, ИНН 3525190371.
Общество предъявило встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.09.2019 № 01/09/2019 субаренды имущества.
Кроме того, Компания обратилась в тот же арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным договора аренды от 25.10.2019 и применении последствий его недействительности. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А13-12731/2023.
Определением от 30.10.2023 дела № А13-15936/2022 и А13-12731/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А13-15963/2022.
Компания, уточнив исковые требования в части применения последствий недействительности договора аренды от 25.10.2019, просила зачесть уплаченные Обществом по этому договору денежные средства в сумме 1 490 322 руб. 58 коп. в счет погашения задолженности по договору субаренды от 01.09.2019 № 01/09/2019.
Решением от 10.07.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Компании, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом в кассационной жалобе не приведены конкретные доводы в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
В день судебного заседания от Компании поступила правовая позиция по кассационной жалобе, поданная через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр». Указанная правовая позиция не может быть принята судом во внимание, поскольку в нарушение требований статей 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Компания не довела до сведения участвующих в деле лиц и суда развернутые доводы по кассационной жалобе заблаговременно, до начала судебного заседания, в срок, позволяющий иным участникам процесса ознакомиться с этими доводами и сформировать возражения. В силу указанных норм и статьи 9 АПК РФ Компания несет риск наступления неблагоприятных для нее последствий несвоевременного совершения процессуальных действий.
В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов в части отказа в удовлетворении иска Компании правильными, не заявив возражений против отказа во встречном иске Общества.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, предприниматель Красовский С.Б. (исполнитель) и Компания в лице генерального директора Красовского С.Б. (заказчик) заключили договор от 02.04.2018 № 02/04/2018, в соответствии с которым исполнитель обязался предоставить заказчику за отдельную плату услуги по восстановлению его платежеспособности.
Согласно пункту 1.10 договора заказчик в целях восстановления его платежеспособности предоставляет исполнителю исключительное право безвозмездного пользования всем принадлежащим ему имуществом с правом сдачи в субаренду.
Договоры на передачу в субаренду имущества должны заключаться на срок до 02.04.2020 (пункт 1.12).
Далее предприниматель Красовский С.Б. (арендатор) и Общество (субарендатор) заключили договор от 01.09.2019 № 01/09/2019 субаренды имущества, перечисленного в пункте 1.2 договора, в том числе части первого и второго этажей корпуса изготовления металлоконструкций площадью 4800 кв. м с кадастровым номером 35:21:0203002:0133:01539 (в настоящее время 35:21:0203002:2114), расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, Боршодская ул., д. 48, кранов мостовых и оборудования, на срок по 31.12.2020.
В пункте 1.3 договора указано, что имущество принадлежит на праве собственности Компании. Согласно пункту 1.4 договора арендатор действует на основании договора аренды от 02.04.2018 № 02/04/2018, заключенного между ним и собственником имущества.
Пунктом 3.1 договора субаренды размер ежемесячной арендной платы определен равным 600 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.2 договора начиная с октября 2019 года арендная плата уплачивается до 5-го числа каждого текущего месяца по реквизитам, указанным арендатором.
По акту приема-передачи от 01.09.2019 арендатор передал имущество субарендатору.
Между тем Компания в лице конкурсного управляющего Лубочкина А.А. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 25.10.2019 аренды схожего по составу имущества сроком на 11 месяцев.
Согласно пункту 6.1 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 400 000 руб. Арендная плата вносится до 15-го числа текущего месяца.
Пунктом 7.3.1 данного договора арендодателю предоставлено право досрочно в одностороннем порядке прекратить действие договора в случае, в частности, нарушения арендатором условий договора по уплате арендных платежей, просрочки внесения арендной платы и иных платежей по договору свыше 15 дней.
По акту приема-передачи от 25.10.2019 арендодатель передал имущество арендатору.
Дополнительным соглашением от 01.12.2019 № 1 к договору аренды от 25.10.2019 стороны изменили ежемесячный размер арендной платы, установив его равным 100 000 руб.; уточнили площадь арендованного здания, которая составила 1000 кв. м.
Соглашением от 01.10.2020 стороны расторгли договор аренды от 25.10.2019 с 01.10.2020.
На основании договора от 23.06.2022 № 01/23/06/22 (в редакции дополнительного соглашения от 05.07.2022) Красовский С.Б. уступил Компании право требования субарендных платежей по договору субаренды от 01.09.2019 № 01/09/2019 в полном объеме за 300 000 руб.
Согласно пункту 1.4 договора цессии на момент его подписания сторонами должник никаких расчетов с цедентом в счет погашения задолженности по договору субаренды не производил.
Компания, ссылаясь на наличие у Общества задолженности по договору субаренды, считая, что при заключении договора аренды от 25.10.2019 Общество действовало заведомо недобросовестно, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В свою очередь, Общество, считая, что договор субаренды имущества заключен со стороны арендатора неуполномоченным лицом, действовавшим недобросовестно, предъявило встречный иск.
Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска Общества лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).
Недействительной (ничтожной) может быть признана сделка, при совершении которой сторона злоупотребила правом, поскольку в этом случае нарушается установленный статьей 10 ГК РФ запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав.
В то же время исходя из пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, проанализировав установленные ими обстоятельства заключения сторонами оспариваемых договоров и их исполнения, с учетом последующего после подписания договоров поведения сторон пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров субаренды и аренды недействительными сделками ни как оспоримых, ни как ничтожных. При этом суды также обоснованно в соответствии со статьями 181, 196, 199, 200 ГК РФ применили по заявлению Общества, сделанному им в судебном заседании суда первой инстанции 30.10.2023, исковую давность по требованию Компании о признании недействительным договора аренды от 25.10.2019, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основание для принятия судом решения об отказе в иске.
В отсутствие оснований считать договоры субаренды и аренды недействительными судебные инстанции правомерно исходили из того, что в связи с заключением договора аренды от 25.10.2019 в отношении имущества, являвшегося предметом договора субаренды от 01.09.2019 № 01/09/2019, данный договор фактически утратил силу и отношения сторон по аренде этого имущества с 25.10.2019 регулировались договором от 25.10.2019. Суды, приняв во внимание, что Общество в спорный период вносило арендную плату в соответствии с условиями договора от 25.10.2019, сделали правильный вывод об отсутствии у Общества задолженности по арендной плате, поскольку условия договора субаренды от 01.09.2019 № 01/09/2019 в этот период к отношениям сторон уже не применялись.
При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске Компании.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.
При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Компании следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 руб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А13-15936/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2», адрес: 162609, Вологодская обл., г. Череповец, Любецкая ул., д. 5Б, кв. 27, ОГРН 1023501245921, ИНН 3528003407, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
