Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,
при участии от акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» Трасковского М.А. (доверенность от 09.01.2025 № 761), от публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» Иноземцевой И.В. (доверенность от 28.11.2023 № 1325),
рассмотрев 18.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-62696/2024,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Метрострой Северной Столицы», адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 109, лит. В, пом. 1-Н, ОГРН 1207800130560, ИНН 7810904590 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Банк Уралсиб», адрес: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111 (далее - Банк), о взыскании по независимой банковской гарантии от 01.09.2023 № 9991-4S1/1351075 (далее - Банковская гарантия), выданной обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», адрес: 390047, Рязанская обл., г. Рязань, Куйбышевское ш., стр. 29Б, оф. 5, ОГРН 1196234012446, ИНН 6230114437 (далее - Компания), в обеспечение обязательств по договору от 11.09.2023 № 32312652361-3 (далее - Договор), 2 242 658,16 руб. неотработанного аванса и 44 219,99 руб. неустойки.
Компания привлечена Обществом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Решением суда первой инстанции от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2025, в удовлетворении требований Общества отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, его требования - удовлетворить.
Податель жалобы утверждает, что ошибочное толкование судами понятий электронного документа и электронного образа документа, а также неполное исследование доказательств по делу повлекли неправомерный отказ в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) был заключен Договор, согласно которому поставщик обязался по заявкам покупателя передать в собственность покупателя модули туалетные, кабины туалетные и профессиональные средства для туалетов (далее - товар). Товар предназначен для обеспечения строительных площадок.
Предельная цена Договора - 3 737 763,60 руб.
В соответствии с пунктом 5.4 Договора покупатель уплачивает аванс в размере 60% от цены Договора на основании счета, при условии предоставления обеспечения исполнения Договора.
В силу пункта 6.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель по своему выбору вправе требовать от поставщика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки либо вычесть данную сумму неустойки из суммы очередного причитающего поставщику платежа.
На весь период действия Договора согласно пункту 7.1 поставщик предоставляет обеспечения исполнения обязательств путем внесения денежных средств на счет покупателя либо предоставлением независимой банковской гарантии.
В соответствии с пунктом 6.14 Договора при нарушении поставщиком срока поставки покупатель вправе потребовать возврата суммы авансового платежа. В этом случае поставщик обязуется вернуть денежные средства в размере непогашенного аванса, в течение 5-ти банковских дней от даты направления покупателем требования о возврате денежных средств.
Согласно пункту 6.15 Договора в случае расторжения/ прекращения Договора до погашения суммы авансового платежа, поставщик обязуется возвратить сумму не погашенного аванса в течение 5-ти банковских дней со дня расторжения/ прекращения Договора.
Покупателю предоставлено право на отказ от Договора в случае не поставки или недопоставки товара поставщиком (пункты 9.7 - 9.8 Договора).
В обеспечение исполнения Договора поставщик предоставил независимую Банковскую гарантию со сроком действия до 01.05.2024.
В соответствии с Банковской гарантией Банк (гарант) обязался по требованию Общества (бенефициара) выплатить денежную сумму в пределах 2 360 692,80 руб., в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Компанией (принципалом) обязательств по Договору, в том числе обязательств принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней).
Согласно пункту 3 Банковской гарантии бенефициар в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств по Договору, обеспеченных Банковской гарантией, вправе до окончания срока ее действия предъявить требование об уплате денежной суммы в размере цены Договора, уменьшенной на сумму, пропорциональную объему выполненных принципалом обязательств, предусмотренных Договором, в отношении которых бенефициаром осуществляется приемка, но не превышающем размер обеспечения исполнения Договора и сумму независимой гарантии.
На основании направленного поставщиком счета покупатель перечислил 2 242 658,16 руб. аванса (платежные поручения от 29.09.2023 № 7467 на сумму 1 331 666,41 руб., от 29.09.2023 № 7470 на сумму 910 991,75 руб.)
Общество направило Компании заявки на поставку товара: от 15.11.2023 № ЦБ-736 на сумму 415 609,80 руб. (срок поставки 19.01.2024), от 22.11.2023 № СУ2-1007 на сумму 165 737,00 руб. (срок поставки 25.01.2024), от 22.11.2023 № СУ2-1008 на сумму 41 434,25 руб. (срок поставки 25.01.2024).
По состоянию на 01.04.2024 товар Компанией Обществу не поставлен.
В связи с неисполнением Компанией обязательств по Договору Общество направило претензию от 05.04.2024, в которой уведомила поставщика о расторжении Договора в одностороннем порядке и потребовала возвратить 2 242 658,16 руб. неотработанного аванса, а также уплатить 44 219,99 руб. неустойки.
В связи с оставлением Компанией претензии без удовлетворения, Общество 09.04.2024 обратилось к бенефициару с требованием № 3/1-2593 о выплате по Банковской гарантии суммы неотработанного аванса и начисленной по Договору неустойки.
К требованию Общество, согласно приложению, приобщило: расчет суммы, включаемой в требование, копию Договора, копии платежных поручений от 29.09.2023 № 7467 на сумму 1 331 666,41 руб. и № 7470 на сумму 910 991,75 руб., а также копию претензии, направленной Компании.
Банк уведомлением от 17.04.2024 № 3385 сообщил об отказе в удовлетворении требования бенефициара в связи с тем, что требование и приложенные к нему документы не заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (направлено почтой 18.04.2024).
Позднее Общество сопроводительным письмом от 17.05.2024 №3/1-3397 представило заверенный лицом по доверенности комплект документов и просило удовлетворить требование от 09.04.2024 № 3/1-2593.
В ответ Банк направил Обществу уведомление от 05.06.2024 № 3554, в котором сообщил об отказе в удовлетворении требования, поскольку дополнение к ранее направленному требованию направлено гаранту 17.05.2024, по истечении срока действия Банковской гарантии.
Общество, посчитав неправомерным отказ Банка, обратилось с иском в суд.
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им юридическую оценку и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции повторно исследовал обстоятельства дела исходя из доказательств, представленных сторонами, и поддержал позицию суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.
В пункте 2 статьи 368 ГК РФ предусмотрено, что независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434 ГК РФ), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.
Пунктом 1 статьи 374 ГК РФ определено, что требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.
В силу пункта 3 статьи 375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.
На основании пункта 1 статьи 376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии, либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 ГК РФ, указав причину отказа.
В пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.
Несоответствие требования и/ или прилагаемых к требованию документов условиям гарантии является основанием для отказа в его удовлетворении.
Требования к документам, представляемым гаранту принципалом, прописаны в Банковской гарантии.
Согласно пункту 4 Банковской гарантии Бенефициар вправе направить гаранту требование в письменной форме на бумажном носителе или в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.
В пункте 7 Банковской гарантии указано, что в случае направления требования бенефициар обязан одновременно с таким требованием направить гаранту: а) расчет суммы, включаемой в требование по настоящей независимой гарантии; б) документ, содержащий указание на нарушения принципалом обязательств, предусмотренных договором; в) документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего требование по настоящей независимой гарантии от имени бенефициара (доверенность) (в случае если требование по настоящей независимой гарантии подписано лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара).
Согласно пункту 8 Банковской гарантии в случае направления требования бенефициаром на бумажном носителе представляются оригиналы предусмотренных пунктом 7 настоящей независимой гарантии документов или заверенные бенефициаром их копии. Если копия документа заверена лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара, также представляется документ, подтверждающий полномочия такого лица на осуществление действий от имени бенефициара. В случае направления требования в форме электронного документа предусмотренные пунктом 7 настоящей независимой гарантии документы представляются в форме электронных документов или в форме электронных образов бумажных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.
Таким образом, согласно условиям Банковской гарантии в случае направления документов в форме электронных документов или в форме электронных документов, они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.
На электронный адрес, указанный в пункте 6 Банковской гарантии (garantii@uralsib.ru), 10.04.2024 поступило требование от 09.04.2024 № 3/1-2593 в форме электронного образа документа и приложений к нему.
По результатам рассмотрения требования гарантом установлено, что требование и приложенные к нему документы не подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара, поэтому Банк посчитал, что оно не соответствует условиям Банковской гарантии и отказал в удовлетворении требования Общества, о чем уведомил его.
Уведомление об отказе в удовлетворении требования бенефициара от 17.04.2024 № 3385 получено Обществом 26.04.2024.
В Банк посредством Почты России 15.04.2024 поступило с документами требование Общества от 09.04.2024 № 3/1-2593, при исследовании которых установлено, что копии документов не заверены бенефициаром, что не соответствует условиям гарантии.
В связи с несоответствием требования условиям гарантии, бенефициару направлено уведомление об отказе в удовлетворении требования бенефициара № 3549 от 23.04.2024, принципалу направлено уведомление об отказе в удовлетворении требования бенефициара от 23.04.2024 № 3550.
Уведомление об отказе в удовлетворении требования бенефициара от 23.04.2024 № 3549 получено Обществом 08.05.2024.
В Банк Почтой России 22.05.2024 поступило письмо от 17.05.2024 № 3/1-3397 о направлении документов, в котором Общество направило Банку заверенные копии документов, приложенные к требованию, и настаивало на удовлетворении его требования от 09.04.2024 № 3/1-2593.
Указанное требование оставлено банком без удовлетворения по причине истечения срока действия Банковской гарантии, т.к. дополнение было передано в почтовое отделение 17.05.2024, о чем 05.06.2024 направлено уведомление № 4557.
Проверка гарантом соблюдения бенефициаром условий гарантии и право гаранта отказать в выплате в случае несоблюдения бенефициаром этих условий входит в правовую основу такого способа обеспечения обязательств как гарантия.
Выдача гарантии является односторонней сделкой гаранта и к ней применяются положения о сделке.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).
Общество, приняв банковскую гарантию, согласилось со всеми ее условиями, в том числе относящимся к их оформлению и заверению.
Банк отказал в выплате по требованию Общества, поскольку оно не соответствовало условиям Банковской гарантии.
Изложенные выше доводы в полной мере оценены судом первой инстанции, проверены и признаны правомерными судом второй инстанции.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы сторон и собранные по делу доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания судами, руководствуясь положениями статей 375, 376 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку установили, что требование о выплате по Банковской гарантии подано бенефициаром с нарушением формальных признаков, предъявляемых к такому требованию.
Судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-62696/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» - без удовлетворения.
|
