Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,
при участии представителя АО «СитиИнвестБанк» Щуклина С.Д. по доверенности от 11.02.2025, Дашкиной Д.А. по доверенности от 25.11.2024, представителя АО «Инфаприм» Волковой М.А., представителя Бойхунова А.А. - Жучкина П.С. по доверенности от 08.10.2024, представителя АО «Инвест-Капитал-Строй» Семенова В.А. по доверенности от 01.04.2025,
рассмотрев 17.06.2025 кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поречье» Соловьевой Ольги Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-97499/2020/суб.1, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Поречье», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. Л, пом. 1Н, оф. 334/В, ОГРН 1187847044208, ИНН 7806298650 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021, конкурсный управляющий Кузнецов Алексей Владимирович обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй», акционерного общества «Инфаприм», Бойхунова Алишера Абдулахатовича, Сабылина Андрея Игоревича, Русакова Романа Владимировича и взыскании с ответчиков в пользу Общества солидарно 216 780 092 руб. 47 коп.
В связи с освобождением Кузнецова А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 08.08.2024 новым конкурсным управляющим утверждена Соловьева Ольга Валентиновна.
Определением суда первой инстанции от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Соловьева Ольга Валентиновна просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы, утверждая, что какая-либо хозяйственная деятельность Обществом не велась, земельные участки безвозмездно занимались аффилированным по отношению к должнику лицом, действия, направленные на извлечение прибыли Общества, контролирующими его лицами не предпринимались, настаивает на учреждении Общества исключительно в качестве держателя активов группы лиц; полагает недобросовестными действия контролирующих должника лиц, неправомерно использовавших институт юридического лица, и причинивших вред кредиторам в виде снижения стоимости залогового имущества; полагает доказанным факт наличия у АО «Инфаприм» статуса контролирующего лица должника.
В судебном заседании представитель акционерного общества «СитиИнвестБанк» (далее - Банк) поддержал кассационную жалобу, представители АО «Инфаприм», Бойхунова А.А., АО «Инвест-Капитал-Строй» возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на наличие у ООО «Инвест-Капитал-Строй», АО «Инфаприм», Бойхунова А.А. статуса контролирующих должника лиц.
Конкурсный управляющий также просил солидарно с указанными лицами привлечь к субсидиарной ответственности Сабылина А.И. и Русакова Р.В., являющихся учредителями компаний - участников ООО «Инвест-Капитал-Строй».
По мнению конкурсного управляющего, Общество было создано контролирующим его лицами не для ведения хозяйственной деятельности и извлечения прибыли, а в качестве «держателя активов».
Так, по утверждению конкурсного управляющего, ООО «Инвест-Капитал-Строй» оформило на Общество актив - 9 земельных участков, тем самым осуществив взнос в уставной капитал Общества.
Поскольку должник никогда не вел деятельность и не получал доход, в целях создания видимости платежеспособности все платежи (земельные налоги и обслуживание расчетного счета) оплачивались учредителем и генеральным директором Бойхуновым А.А., а также за счет займов АО «Инфаприм».
По мнению конкурсного управляющего, реализованная контролирующими должника лицами «бизнес-модель» свидетельствует о недобросовестном использовании корпоративной формы, что привело к невозможности Общества исполнить принятые на себя обязательства.
Полагая, что контролирующие должника лица использовали Общество исключительно как держателя активов и осознанно отказались от добросовестного использования института юридического лица, должник не осуществлял хозяйственную деятельность, а только принимал на себя обязательства, которые впоследствии исполнить не смог, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по основаниям статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суды признали, что Сабылин А.И. и Русаков Р.В. не могут быть отнесены к контролирующим должника лицам, поскольку не входили в руководящее звено должника, не обладали правом давать ему обязательные к исполнению указания или возможность иным образом определять его действия.
В отношении АО «Инфаприм» суды отметили, что установленный в рамках № А40-192543/2020 факт аффилированности с Обществом, не свидетельствует о наличии у названного ответчика статуса лица, контролирующего должника.
Признав недоказанным довод о возможности АО «Инфаприм» влиять на деятельность должника, а также отклонив довод конкурсного управляющего о предоставлении названным ответчиком займов должнику с целью создания видимости платежеспособности последнего со ссылкой на возникновение обязательств перед единственным кредитором - Банком в 2018 году, тогда как займы предоставлены АО «Инфаприм» должнику в 2019 и 2020 годах, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для отнесения АО «Инфаприм» к контролирующим должника лицам, и, как следствие, привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
В отношении ООО «Инвест-Капитал-Строй» и Бойхунова А.А. суды пришли к следующим выводам.
Как установлено судами, должник, будучи поручителем и залогодателем по обязательствам Исмоилова А.С., признан несостоятельным в результате неисполнения последним обязательств перед Банком по кредитному договору № 733 КЛФ/2018.
В реестр требований кредиторов Общества включено требование единственного кредитора - Банка в размере 194 003 969 руб. 76 коп.
При этом на момент возбуждения настоящего дела о банкротстве залоговая стоимость земельных участков, переданных должником в обеспечение, по оценке Банка, составляла 210 млн руб.
Суды выяснили, что финансовое состояние должника на протяжении трех лет его существования оставалось стабильным, а его деятельность не характеризовалась увеличением долговой нагрузки перед независимыми кредиторами.
Причиной банкротства Общества, как указали суды, стала невозможность погашения задолженности за счет залогового имущества, которое было реализовано в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном единственным кредитором, а не действия Бойхунова А.А. как руководителя должника.
Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения с учетом следующего.
Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.
Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
По условиям пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в его банкротстве презюмируется, если: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Оценив доводы конкурсного управляющего с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 53, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактов совершения контролирующими должника лицами противоправных или неразумных действий в связи с указанными конкурсным управляющим эпизодами, которые повлекли бы банкротство должника, не подтверждено.
Как верно отмечено судами, действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных. Доказательства создания центров прибыли и убытков отсутствуют, не обосновано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и фактически наступившим объективным банкротством.
Подателем жалобы выводы судов об объективных причинах банкротства должника не опровергнуты.
Как установлено судами, действия органов управления Обществом не выходили за пределы стандартных действий участников предпринимательской деятельности, при этом само по себе отсутствие прибыли не может быть поставлено в вину контролирующим должника лицам в отсутствие доказательств совершения ими виновных действий (бездействия), существенно ухудшивших финансовое положение должника.
Доводы конкурсного управляющего об уменьшении стоимости земельных участков в результате их незаконного использования документально не подтверждены.
При таких обстоятельствах оснований для привлечения ООО «Инвест-Капитал-Строй» и Бойхунова А.А. к ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, у судов не имелось.
Судами также обоснованно принято во внимание отсутствие доказательств того, что неподача заявления о признании должника банкротом принесла единственному конкурсному кредитору дополнительные убытки либо расходы.
Ввиду изложенного основания для привлечения Бойхунова А.А. к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьи 61.12 Закона о банкротстве, отсутствуют. Задолженность Общества перед Банком не подлежит включению в размер субсидиарной ответственности на основании статьи 9 Закона о банкротстве.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-97499/2020/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Соловьевой Ольги Валентиновны - без удовлетворения.
|
