Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Русхимальянс» Тульсанова В.В. (доверенность от 02.04.2025), от Linde Holdings Netherlands № 3 B.V. Буйко О.И. (доверенность от 26.06.2024), Мажурина О.И. (доверенность от 26.06.2024), Алексеевой Д.А. (доверенность от 26.06.2024),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Linde Holdings Netherlands № 3 B.V. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2025 по делу № А56-118993/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Русхимальянс», адрес: Ленинградская область, г. Кингисепп, ул. Воровского, д. 18а, эт. 3, пом. 306, ОГРН 5167746407054, ИНН 9705082619 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о запрете Linde Holdings Netherlands No.3 B.V. (далее - Компания):
1. Запретить ответчику продолжать любые разбирательства в судах Королевства Нидерландов против Общества в нарушение исключительной компетенции российских судов, включая разбирательство в Окружном суде Роттердама по делу 688624 KG ZA 24-1037;
2. Обязать ответчика в течение двух недель с момента вынесения определения суда отозвать свои требования (заявление) в Окружном суде Роттердама по делу 688624 KG ZA 24-1037.
3. Запретить ответчику инициировать новые арбитражные (третейские) и судебные разбирательства, за исключением разбирательств в компетентных судах Российской Федерации, в отношении Общества за пределами Российской Федерации в нарушение исключительной компетенции российских судов по спорам из (или) в связи с Контрактом от 09.09.2021 на строительство завода по производству сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области № КГС-05/137- 2021 (далее - Контракт) и Договором поручительства (гарантии) от 18.10.2021, включая любые разбирательства об анти-исковых запретах против Общества в любых государственных судах или арбитражах (третейских судах), кроме судов Российской Федерации.
4. Запретить ответчику получать и приводить в исполнение в любом государстве любые арбитражные (третейские) решения или любые иные судебные решения из (или) в связи с Контрактом и Договором поручительства (гарантии) от 18.10.2021, кроме как на территории Российской Федерации, полученные в нарушение исключительной компетенции российских судов.
5. В случае неисполнения ответчиком любого из предписаний и запретов, указанных в пунктах 1 - 4, взыскать судебную неустойку в размере:
5.1. 669 700 106,90 евро в рублях по официальному курсу Банка России на день уплаты;
5.2. 30 709 407 903,09 руб.;
5.3. 250 000,00 евро в рублях по официальному курсу Банка России на день уплаты за нарушение ответчиком каждого из предписаний и запретов, установленных в пунктах 1 - 4;
5.4. 50 000,00 евро в рублях по официальному курсу Банка России на день уплаты за каждый день, в течение которого ответчик продолжает не исполнять предписания и запреты, установленные в пунктах 1-4, начиная со дня, следующего за днем вынесения определения.
Определением суда от 08.03.2025 заявление Общества удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судом норм процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.
В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) 09.09.2021 заключило с консорциумом без образования юридического лица, состоящим из Линде ГмбХ и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис» (далее - Консорциум), контракт № КГС-05/137-2021 на строительство завода по производству сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области (далее - Контракт СПГ)
Контракт СПГ регулировался правом Англии.
Споры по Контракту СПГ согласно содержащейся в Контракте СПГ арбитражной оговорке должны были быть переданы на рассмотрение и окончательное урегулирование в Гонконгский Международный Арбитражный Центр (Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC)) (далее - ГМАЦ) с местом арбитража в Гонконге. Компания не является стороной этого контракта.
Строительство завода по производству сжиженного природного газа входит в проект по строительству комплекса переработки этансодержащего газа (далее - КПЭГ), в результате реализации которого будет запущено самое мощное предприятие по объему переработки газа в стране и крупнейшее по объему производства сжиженного природного газа в регионе Северо-Западной Европы. Это позволит нарастить российский экспорт сжиженного природного газа, а также сжиженных углеводородных газов, существенно увеличить производство этана, который востребован отечественной промышленностью.
В рамках Контракта СПГ Общество перечислило Консорциуму аванс в размере 803 808 533,76 евро в счет выполнения будущего строительства, которое так и не было начато, а аванс не возвращен со ссылкой на санкции.
В целях обеспечения исполнения обязательства Линде ГмбХ перед Обществом по Контракту СПГ материнская компания Линде ГмбХ, Линде ПЛС, 18.10.2021 заключила с Обществом Договор поручительства (гарантии) (далее - Гарантия СПГ), по которой Линде ПЛС в безотзывном и безоговорочном порядке обязалось исполнить любые обязательства Линде ГмбХ по Контракту, если Линде ГмбХ само не исполняет такие обязательства.
Гарантия СПГ регулировалась правом Англии. Споры по Гарантии СПГ согласно содержащейся в Гарантии СПГ арбитражной оговорке должны были быть переданы на рассмотрение и окончательное урегулирование в ГМАЦ с местом арбитража в Гонконге. Компания не является стороной этой Гарантии.
Линде ГмбХ 28.05.2022 в одностороннем порядке приостановило исполнение работ по Контракту СПГ со ссылкой на антироссийские санкции Европейского союза, чем существенно нарушило положения Контракта СПГ.
Поскольку отказ Линде ГмбХ выполнять работы являлся существенным нарушением, Общество расторгло Контракт СПГ и потребовал от Линде ГмбХ вернуть неотработанные авансы и компенсировать убытки. Линде ГмбХ и Линде ПЛС отказались исполнить требования Общества.
В связи с этим Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в том числе к Компании, о взыскании с ответчиков неотработанных авансовых платежей, убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с Контрактом СПГ и Гарантией СПГ, а также убытков из причинения вреда (дело № А56-26171/2024).
Определением суда от 13.06.2024 к участию в деле в качестве солидарного соответчика в том числе была привлечена Компания в связи с причинением Обществу вреда вследствие недобросовестного следования односторонним санкциям ЕС и использования корпоративной структуры группы для избежания ответственности перед Обществом.
Суд 19.06.2024 принял определение об обеспечительных мерах, которым, в частности, наложил арест на имущество Компании в пределах суммы 746 020 106,90 евро (или эквивалентной суммы в рублях по официальному курсу Банка России на дату наложения ареста) и 30 709 407 903,09 руб., а также установил Компании запрет совершать сделки и иные юридически значимые действия, направленные на отчуждение или обременение ценных бумаг (включая акции), долей в обществах с ограниченной ответственностью, а также долей и паев в любых других коммерческих юридических лицах (компаниях), и запрет совершать сделки и иные юридически значимые действия, направленные на переход корпоративных и имущественных прав по ценным бумагам (включая акции), долям в обществах с ограниченной ответственностью, а также долям и паям в любых других коммерческих юридических лицах (компаниях).
Решением от 28.10.20245 судом, в том числе с Компании в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 669 700 106,90 евро в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда и 30 709 407 903,09 руб. убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.12.2023 на сумму 669 700 106,90 евро по ставке 4% годовых за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств по уплате 669 700 106, 90 евро.
08.11.2024, вопреки установленной в решении суда исключительной компетенции российских арбитражных судов на рассмотрение спора между Обществом и Компанией, вытекающего из Контракта СПГ и Гарантии СПГ, Компания обратилась в Окружной суд Роттердама с заявлением о запрете Обществу инициировать какие-либо разбирательства в отношении Компании в связи с Контрактом СПГ и Гарантией СПГ, включая разбирательство о вынесении анти-искового запрета в отношении Компании, и о запрете Обществу приводить где-либо в исполнение решения российских судов в отношении Компании, включая вышеуказанное решение суда, равно как и любые решения, вынесенные в отношении Компании в связи с Контрактом СПГ и Гарантией СПГ6 (далее - Нидерландское разбирательство).
В данном заявлении Компания также просит Окружной суд Роттердама обязать Общество прекратить любые текущие разбирательства в отношении Компании, а также снять с имущества Компании принятые российским судом обеспечительные меры.
Судебное заседание Окружного суда Роттердама по рассмотрению поданного Компанией заявления назначено на 04.12.2024.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм процессуального права, приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.
Вопросы исключительной компетенции российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранные публично-правовые образования применили меры ограничительного характера, урегулированы статьей 248.1 АПК РФ.
Согласно части 1 этой статьи отсутствие между сторонами арбитражного соглашения (арбитражной оговорки) относит спор между ними к исключительной компетенции российских арбитражных судов.
В данном случае такое соглашение между сторонами достигнуто, в связи с чем часть 1 названной статьи применению не подлежит.
В то же время, согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения об отнесении спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации применяются и тогда, когда соглашением сторон рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, однако такое соглашение неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.
По смыслу названной нормы само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме.
Согласно части 1 статьи 248.2 АПК РФ лицо, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства с заявлением о запрете инициировать или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в порядке, установленном настоящей статьей.
Из части 2 статьи 248.2 АПК РФ следует, что в заявлении, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо прочего должны быть указаны обстоятельства, подтверждающие исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению спора, в том числе обстоятельства (при их наличии), подтверждающие, что соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение спора с их участием отнесено к компетенции иностранного суда, международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, не может быть исполнено стороной спора (пункт 4 части 2 статьи 248.2 АПК РФ).
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен статьями 248.1 и 248.2 Федеральным законом от 08.06.2020 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза».
Из пояснительной записки к проекту данного федерального закона следует, что цель принятия указанных норм заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.
Таким образом, из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре, подлежащем рассмотрению по соглашению сторон в международном коммерческом арбитраже, находящемся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера, предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию.
Судом установлено, что в результате санкций Европейского Союза Компании Общество попало в круг лиц, затронутых Регламентом Европейского Союза, что лишает заявителя возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях, третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации, надеясь на объективное судебное разбирательство.
О непосредственном влиянии санкций Европейского Союза и ограничении прав Общества свидетельствуют и отказы банков от исполнения своих обязательств перед истцом по банковским гарантиям и осуществления платежей в пользу истца со ссылками на указанные санкции.
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза.
Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к правильному выводу, что в условиях действующих ограничительных мер в отношении заявителя его возможности по защите своих прав и экономических интересов существенно ограничены, учитывая, что фактически защита прав и интересов заявителя в настоящее время может осуществляться исключительно в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации правомерно удовлетворил заявление.
В силу части 10 статьи 248.2 АПК РФ арбитражный суд на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения по требованию заявителя вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с лица, в отношении которого вынесен запрет инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, на случай неисполнения им судебного акта. Размер подлежащей взысканию арбитражным судом денежной суммы не должен превышать размера исковых требований, предъявленных в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, и понесенных стороной спора судебных расходов.
Таким образом, из буквального толкования части 10 статьи 248.2 АПК РФ следует, что в качестве последствия неисполнения лицом запрета инициировать или продолжать зарубежное разбирательство предусмотрена судебная неустойка в пользу заявителя.
При этом размер неустойки определяется судом с учетом обстоятельств каждого дела и в силу части 10 статьи 248.2 АПК РФ ограничен размером исковых требований, предъявленных в иностранном суде или арбитраже.
Размер подлежащей взысканию за неисполнение судебного запрета денежной суммы не нарушает принципа соразмерности и названных положений части 10 статьи 248.2 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены определения, кассационной инстанцией не установлено.
Иное толкование норм процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела доказательств не является предусмотренным положениями статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2025 по делу № А56-118993/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Linde Holdings Netherlands № 3 B.V. - без удовлетворения.
|
