Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,
при участии конкурсного управляющего ООО «ТрансЛогистика» Рулевой А.И. (паспорт), от ООО «СПЕЦТЕХСПБ» представителя Овчинникова А.Б. (доверенность от 04.10.2023),
рассмотрев 10.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХСПБ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-34632/2020/сд.1,
у с т а н о в и л : в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ТрансЛогистика», адрес: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 33, лит. А, пом. 44Н, оф. 1, ОГРН 1157847252441, ИНН 7842052027 (далее - Общество), исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом Чебыкин Валерий Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками заключенные должником с ООО «Севзапстроймонтаж», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 62, лит. А, пом. 19-Н, пом. 2, оф. 2.19, р.м. 2, ОГРН 1187847087560, ИНН 7801352085, договоры купли-продажи от 05.09.2019 № 1, от 02.09.2019 № 2, от 05.09.2019 № 6, от 11.09.2019 № 7, от 25.07.2019 № 10, от 05.09.2019 № 11, соглашения от 19.07.2019 о перенайме по договорам лизинга от 14.12.2017 № 995/0232/ТС/2017, от 27.09.2018 № 1089/0232/ТС/2018, от 18.12.2018 № 1121/0232/ТС/2018, а также, с учетом уточнений, договор купли-продажи экскаватора DOOSAN, VIN DWBHERH0C80050020 от 05.08.2019 № 3, заключенный должником с ООО «Севзапстроймонтаж», и последующий договор купли-продажи названного экскаватора от 19.05.2020 № 19/05/2020, заключенный ООО «Севзапстроймонтаж» с ООО «СПЕЦТЕХСПБ», адрес: 195257, Санкт-Петербург, ул. Вавиловых, д. 8, к. 1 лит. А, кв. 170, ОГРН 1177847302181, ИНН 7802632529.
Определением от 07.02.2022 с учетом определения арбитражного суда от 25.03.2022 об исправлении опечатки, к участию в обособленном споре о признании сделки недействительной в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СПЕЦТЕХСПБ» и ЗАО ЛК «Роделен».
Определением от 25.05.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дзадзамия Владимир Владимирович, Зиновьев Алексей Николаевич, ООО «ДОМСЕРВИС», а определением от 06.07.2022 - Мещеряков Сергей Александрович, Дроздов Николай Евгеньевич, Шашенков Владимир Николаевич.
Определением от 17.08.2022 ООО «СПЕЦТЕХСПБ» исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Определением от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО «СПЕЦТЕХСПБ» просит определение от 18.07.2024 и постановление от 13.12.2024 отменить в части требований, заявленных к нему, в этой части направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что договор купли-продажи от 19.05.2020 № 19/05/2020 заключен им с Обществом на рыночных условиях, а также на отсутствие аффилированности между ним и должником. По мнению ООО «СПЕЦТЕХСПБ», материалами дела подтверждается факт оплаты им полученной от Общества техники.
Кроме того, ООО «СПЕЦТЕХСПБ» полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания названного договора.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО «СПЕЦТЕХСПБ» поддержал доводы жалобы, а конкурсный управляющий Обществом возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, то есть в части договора, заключенного должником с ООО «СПЕЦТЕХСПБ».
Как следует из материалов дела, 05.08.2019 должником с ООО «Севзапстроймонтаж» заключен договор № 3 купли-продажи экскаватора DOOSAN, VIN DWBHERH0C80050020.
Определением от 06.05.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
В последующем ООО «Севзапстроймонтаж» продало спорный экскаватор ООО «СПЕЦТЕХСПБ» по договору от 19.05.2020 № 19/05/2020.
Стоимость экскаватора определена в договоре № 19/05/2020 в размере 500 000 руб.
Определением арбитражного суда от 28.01.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чебыкин В.Л.
Решением от 30.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом Чебыкин В.Л., ссылаясь на то, что Обществом в период с июля 2019 года по март 2020 года совершен ряд сделок, направленных на вывод активов в отсутствие равноценного встречного предоставления, в том числе договор от 19.05.2020 № 19/05/2020, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 19.02.2024 № 2024/02/09-29, подготовленному ООО «Центр оценки и экспертиз», рыночная стоимость экскаватора DOOSAN на дату подписания договора купли-продажи от 05.08.2019 № 3 составляла 4 236 000 руб., а на дату заключения последующего договора от 19.05.2020 № 19/05/2020 - 4 394 700 руб.
Судами обоснованно отклонены доводы ООО «СПЕЦТЕХСПБ» о неисправном техническом состоянии экскаватора DOOSAN на дату заключения оспариваемого договора.
Судами правильно учтено, что согласно условиям договора от 19.05.2020 № 19/05/2020 и акту приема-передачи экскаватор DOOSAN передан ООО «Севзапстроймонтаж» и принят ООО «СПЕЦТЕХСПБ» в исправном состоянии, претензий относительно технических неисправностей (дефектов) техники со стороны покупателя заявлено не было. При этом из представленных ответчиком документов следует, что приобретение запасных деталей, необходимых для эксплуатации экскаватора DOOSAN, осуществлялось спустя год после заключения оспариваемого договора, а акт дефектации экскаватора DOOSAN, датированный 16.05.2020, составлен самим ООО «СПЕЦТЕХСПБ» и не содержит сведений о размере затрат на ремонт. Доказательств обращения в независимую службу автосервиса, как и заключений такой службы, свидетельствующих об оценке технического состояния экскаватора с указанием дефектов, перечня работ по устранению технических недостатков и стоимости выполнения подобного рода работ не представлено.
Кроме того, суды дали оценку представленным ООО «СПЕЦТЕХСПБ» документам об оплате.
Суды пришли к правильному выводу, что расписка от 20.05.2020 не подтверждает факт исполнения обязательств со стороны ООО «СПЕЦТЕХСПБ», поскольку в указанной расписке не содержатся условия о расчетах между ООО «СПЕЦТЕХСПБ» и ООО «Севзапстроймонтаж», денежные средства переданы Смирнову Р.Л. как физическому лицу. Каких-либо иных доказательств того, что передача денежных средств связана с заключением соответствующего договора между юридическими лицами, не представлено.
В отношении представленного кредитного договора, заключенного участником ООО «СПЕЦТЕХСПБ» Манжосовым М.М., судами обоснованно указано на недоказанность целесообразности оформления кредитного обязательства на Манжосова М.М. для приобретения ООО «СПЕЦТЕХСПБ» техники, а также принято во внимание, что кредитные средства были выданы на потребительские цели, при этом доказательств возмещения ООО «СПЕЦТЕХСПБ» Манжосову М.М. потраченных на приобретение спорной техники средств представлено не было.
Также суды пришли к выводу о недоказанности оплаты стоимости экскаватора путем проведения зачета взаимных обязательств между ООО «СПЕЦТЕХСПБ» и ООО «Севзапстроймонтаж», оформленных актами от 31.08.2020 № 14 на сумму 335 890,50 руб., от 21.09.2020 № 15 на сумму 38 500 руб. и от 31.12.2020 № 16 на сумму 143 124,25 руб., поскольку не представлено доказательств, подтверждающих наличие обязательств, по которым производился взаимозачет.
С учетом изложенного суды, как правильно указали суды, материалами дела подтверждается уплата стоимости спорного экскаватора лишь в размере 150 000 руб., перечисленных в безналичной форме.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).
Принимая во внимание нестандартную схему расчетов по сделке, не доступною для независимых участников гражданского оборота, а также недоказанность оплаты рыночной стоимости экскаватора, суды пришли к обоснованному выводу о фактической взаимосвязанности и заинтересованности лиц, вовлеченных в совершение оспариваемых сделок и направленности их на вывод ликвидных активов Общества.
С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания сделок по реализации экскаватора DOOSAN и рассматриваемого договора недействительными сделками.
Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановление № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о .банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Довод ООО «СПЕЦТЕХСПБ» о пропуске срока исковой давности для оспаривания заключенного с ним договора обоснованно отклонен судами, поскольку, как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63 срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а не только о наличии спорной сделки.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-34632/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХСПБ» - без удовлетворения.
|
