Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» - Остапчук Е.А. (доверенность от 08.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Первая геотехническая компания» - Долгарева И.А. (доверенность от 03.02.2025), от Беляева Сергея Владимировича - Лексиной П.Н. (доверенность от 07.05.2025),
рассмотрев 04.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Беляева Сергея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А56-76419/2021/сд.8, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. А, пом. 15Н, эт. 2, оф. 1, ОГРН 1157847006745, ИНН 7804123132 (далее - Общество).
В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий Юнович С.В. 10.08.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 04.03.2018 № 17/2018-ЮР, от 04.05.2018 № 18/2018-ЮР, от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, от 20.02.2019 № 09/2019-ТП, от 15.11.2019 № 15/1-2019, заключенных Обществом с индивидуальным предпринимателем Беляевым Сергеем Владимировичем (ИНН 352523612900, ОГРНИП 318784700128172), просил применить последствия недействительности договоров в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 16 023 026 руб.
Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), конкурсный управляющий дополнительно просил признать недействительными перечисления, совершенные должником в пользу ответчика на общую сумму 16 023 026 руб., произведенные в оплату по спорным договорам.
Определением суда первой инстанции от 25.11.2024 признаны недействительными договоры от 04.05.2018 № 18/2018-ЮР и от 04.05.2018 № 17/2018-ЮР, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 2 555 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 определение от 25.11.2024 отменено в части отказа в удовлетворении заявления и в части применения последствий недействительности сделок, а также в части распределения судебных расходов.
В указанной части принят новый судебный акт: признаны недействительными договоры от 15.11.2019 № 15/1-2019, от 20.02.2019 № 09/2019-ТП, от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, заключенные между Обществом и Беляевым С.В., применены последствия недействительности сделок. С Беляева С.В. в конкурсную массу взыскано 16 023 026 руб.
В кассационной жалобе Беляев С.В. просит отменить постановление от 07.03.2025, оставить в силе определение от 25.11.2024.
Как указывает податель кассационной жалобы, конкурсный управляющий оспаривал пять договоров должника, из которых суд первой инстанции признал недействительными только два. Выводы апелляционного суда о недействительности всех пяти договоров податель жалобы считает необоснованными.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно распространил выводы относительно двух договоров, признанных судом первой инстанции недействительными, на три договора, которые не были признаны недействительными; фактически ввиду того, что два из пяти договоров признаны недействительными сделками, суд апелляционной инстанции полностью освободил оспаривающую сторону от доказывания недействительности оставшихся трех, приняв за действительность устные высказывания, не подтвержденные материалами дела.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, представитель комитета кредиторов Дрыга Светлана Валерьевна просят оставить без изменения постановление от 07.03.2025, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Беляева С.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и кредитора общества с ограниченной ответственностью «Первая геотехническая компания», 197342, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 4, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1147847171042, ИНН 7841502080, против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, конкурсным управляющим оспаривались выявленные перечисления должника в пользу Беляева С.В. в период с 24.12.2018 по 04.09.2020 на общую сумму 16 023 026 руб., в качестве оснований спорных платежей в платежных поручениях значились: плата за юридическое сопровождение по договорам от 04.05.2018 № 17/2018-ЮР и № 18/2018-ЮР, от 15.01.2019 № 15/1-2019; оплата консультационных услуг по участию в закупке по договору от 15.01.2019 № 15/1-2019, уплата аванса по договору от 20.02.2019 № 09/2019-ТП за информационно-консультационные услуги по участию в закупках; юридическое сопровождение проверок по договору от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР.
Юнович С.В. счел указанные договоры мнимыми, а осуществленные должником в их исполнение денежные перечисления - недействительными, полагая, что они совершены заинтересованными лицами с целью вывода ликвидного имущества из имущественной массы должника, находящегося на момент спорных платежей в состоянии имущественного кризиса.
Поскольку дело о банкротстве Общества возбуждено 27.08.2021, тогда как оспариваемые договоры заключены 04.05.2018, 09.01.2019, 15.01.2019 и 20.02.2019, а перечисления по ним проведены в период с 24.12.2018 по 04.09.2020, суды верно исходили из того, что договоры от 04.03.2018 и от 04.05.2018 заключены за пределами трех лет для их оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), другие платежи и договоры могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Суд первой инстанции признал недействительными договоры от 04.05.2018 № 18/2018-ЮР, от 04.05.2018 № 17/2018-ЮР и взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 2 555 000 руб., поскольку установил, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих получение Обществом какого-либо встречного предоставления по ним. Доводы ответчика об оказании Обществу юридических услуг по сопровождению арбитражных споров в судах были документально опровергнуты со ссылкой на конкретные судебные акты.
Договоры от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, от 20.02.2019 № 09/2019-ТП и от 15.01.2019 № 15/1-2019 судом первой инстанции признаны реальными и равноценными.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления Юновича С.В. и признал недействительными договоры от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, от 20.02.2019 № 09/2019-ТП, от 15.01.2019 № 15/1-2019.
Как установлено судом апелляционной инстанции, по условиям договора от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР Беляев С.В. (исполнитель) обязался отказать должнику (заказчику) юридические услуги по сопровождению выездных проверок саморегулируемых организаций (далее - СРО).
Беляев С.В. обязался оказать услуги по представлению интересов Общества при осуществлении СРО «Межрегионпроект» и СРО «Межрегионизыскания» контрольных мероприятий по проверке заказчика на соответствие требований к членам указанных СРО, в том числе: произвести анализ документов, консультирование руководства, должностных лиц и работников организации заказчика по правовым вопросам; разработать правовую позицию; ознакомиться с необходимой документацией; представить интересы заказчика посредством личного участия при проведении выездных проверок; подготовить и подать необходимые документы в СРО.
Цена сделки определена сторонами в размере 450 000 руб.
По результатам исполнения ответчиком своих обязательств сторонами подписан акт от 05.02.2019 на сумму 450 000 руб., в котором отражено принятие заказчиком работ без замечаний.
Общество по договору от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР об оказании услуг по сопровождению выездных проверок перечислило Беляеву С.В. 450 000 руб.
По условиям договора от 20.02.2019 № 09/2019-ТП Беляев С.В. (исполнитель) обязался оказать Обществу (заказчику) информационно-консультационные услуги по участию в закупках (закупка от 08.02.2019 № 0358200016219000007; закупка от 19.02.2019 № 0774200002019000031) - пункты 1.1, 1.3, 1.3.1, 1.3.2, 1.4 договора.
В силу пункта 1.2 договора Беляев С.В. обязался произвести следующие действия: изучить документацию о закупке на предмет соответствия требованиям действующего законодательства; выдать заказчику юридическое заключение в отношении документации; провести анализ требований к заявке и ее содержанию, предусмотренных документацией; консультировать заказчика по вопросам, связанным с заполнением заявки на участие в закупке, исходя из требований документации; по поручению заказчика составлять и подавать от имени заказчика или иного указанного заказчиком лица жалобы на положения документации и порядка определения победителя закупки в контролирующие органы и судебные инстанции; осуществить подготовку заявки заказчика или иного указанного заказчиком лица, в целом или в согласованной сторонами части, на участие в закупке, указанной в поручении заказчика; по поручению заказчика подавать, при необходимости, от имени заказчика или иного указанного заказчиком лица заявку на участие в закупке.
Согласно пункту 3.1 цена сделки определена сторонами в размере 1,5% от стоимости закупок и составила 343 026 руб. Цена договора является твердой и не может быть изменена (пункт 3.2).
По результатам исполнения ответчиком своих обязательств сторонами подписан акт от 27.02.2019 на сумму 343 026 руб.
Должник по договору от 20.02.2019 № 09/2019-ТП об оказании информационно-консультационных услуг перечислил ответчику 343 026 руб.
По условиям договора от 15.01.2019 № 15/1-2019 Беляев С.В. (исполнитель) обязался оказать должнику (заказчику) информационно-консультационные услуги по участию в закупках (под закупкой понимается любая процедура закупок товаров, работ, услуг, порядок проведения которой регулируется нормами положений: Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»; Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»).
В силу пункта 1.2 договора Беляев С.В. обязался: изучить документацию о закупке на предмет соответствия требованиям действующего законодательства; выдать заказчику юридическое заключение в отношении документации; провести анализ требований к заявке и ее содержанию, предусмотренных документацией; консультировать заказчика по вопросам, связанным с заполнением заявки на участие в закупке, исходя из требований документации; по поручению заказчика составлять и подавать от имени заказчика или иного указанного заказчиком лица жалобы на положения документации и порядка определения победителя закупки в контролирующие органы и судебные инстанции; осуществить подготовку заявки заказчика или иного указанного заказчиком лица, в целом или в согласованной сторонами части, на участие в закупке, указанной в поручении заказчика; по поручению заказчика подавать, при необходимости, от имени заказчика или иного указанного заказчиком лица, заявку на участие в закупке; осуществлять иную деятельность по поручению заказчика.
Цена в договоре сторонами определена не была. Стороны лишь указали, что она не является твердой и может изменяться в ходе исполнения сделки.
В ходе исполнения договора от 15.01.2019 № 15/1-2019 Общество направило Беляеву С.В. 37 заявок на оказание услуг по этому договору с требованием провести анализ закупки на целесообразность участия с последующей подготовкой документов на участие.
Сторонами подписаны 10 актов об оказании услуг на общую сумму 12 211 000 руб.
Как посчитал конкурсный управляющий, должник по договору от 15.01.2019 № 15/1-2019 об оказании информационно-консультационных услуг перечислил ответчику 8 190 000 руб.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт оказания услуг Беляевым С.В. не доказан; спорные сделки имели мнимый характер, перечисления денежных средств не обоснованы, многократно превышают стоимость оказываемых услуг; ответчику было известно о неудовлетворительном финансовом положении Общества и о причинении имущественного вреда кредиторам последнего.
Вывод о наличии признаков неплатежеспособности у Общества на момент осуществления им платежей сделан с учетом наличия финансового обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «СЗПБ» (кредитором -заявителем) по договору подряда от 11.08.2017 № 22/2017-МЛ.
Апелляционный суд отметил, что должник, находясь в состоянии имущественного кризиса, заключил с Беляевым С.В. пять договоров об оказании услуг, общая стоимость которых составила 16 023 026 руб.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор от 15.01.2019 № 15/1-2019, по которому ответчик обязался оказать должнику информационно-консультационные услуги по участию в закупках, является мнимым.
В частности, судом приняты во внимание следующие установленные по материалам дела обстоятельства.
При заключении договора от 15.01.2019 № 15/1-2019 стороны не определили его цену и не отразили конкретные расценки, по которым будет исчисляться его стоимость, что не характерно для независимых участников гражданского оборота, притом, что в конечном итоге стоимость стала явно несоразмерна проделанной исполнителем работе.
Стоимость оспариваемого договора существенно превышала указанные значения, тогда как рыночная стоимость рассматриваемых услуг варьировалась от 15 000 до 40 000 руб.
В юридически значимый период помимо ответчика аналогичные услуги оказывали и иные лица - индивидуальные предприниматели Гончаров Е.А., Александрова Ю.А., и Иванова Л.В., стоимость услуг которых в несколько раз меньше сумм, перечисленных Беляеву С.В.
При этом из актов об оказании услуг невозможно установить, какой конкретно объем работ был выполнен ответчиком и чем была обусловлена их стоимость.
В акте от 20.11.2019 № 6 на сумму 875 000 руб. отражена госзакупка № 31908594270 (позиция 24). Согласно представленному акту ответчик подготовил документацию для участия в закупке. Однако на официальном сайте (https://zakupki.gov.ru), закупка № 31908594270 размещена 29.11.2019, то есть ответчик никак не мог оказать услуги в данной части 20.11.2019.
Ссылки ответчика на технический характер ошибки при оформлении документов апелляционный суд оценил критически.
Как посчитал суд, в отсутствие тарификации в условиях договора и надлежащих доказательств реального оказания услуг со стороны ответчика документооборот по сделкам, по существу, формировался сторонами формально, с целью создания документации и оснований, позволяющих осуществить вывод ликвидного имущества должника (денежных средств) на «дружественного» контрагента.
В целом, заключил суд апелляционной инстанции, анализ актов оказанных услуг по договору от 15.01.2019 № 15/1-2019 дает основания полагать, что они были составлены сторонами формально, без указания фактически выполненной работы по ним. Из содержания актов можно установить лишь то, что ответчик «проводил анализ закупки» и «готовил проектную документацию», при этом сведений о том, какие дополнительно услуги (обуславливающие цену сделки, которую нельзя считать рыночной) оказывались должнику, не указано.
Представленные ответчиком на флэш-накопителе документы, по оценке апелляционного суда, не являются ни подготовленным пакетом для участия в закупке, ни анализом закупок, так как в папке по каждой закупке содержится документация, скачанная с сайта закупки, а также файлы без подписи и печати с датой создания в 2023 году, которые содержат текст, дублирующий страницу закупки с выводом «рекомендую/ не рекомендую», без подписей, без печатей хотя бы одной стороны.
Представленные ответчиком письма из переписки с должником не приняты судом апелляционной инстанции в качестве подтверждения реальности отношений, поскольку являются односторонними, отсутствуют доказательства приема или отправки каких-либо заявок в работу, обсуждения рабочих моментов, правок, согласований, обмена документами/ договорами/ актами, корректировок с учетом разногласий в актах об оказании услуг и в соглашениях.
Апелляционный суд учел пояснения конкурсного управляющего о том, что каких-либо сообщений (входящих/ исходящих) на корпоративной почте ООО «Еврогрупп СПб» от Беляева С.В. не имеется, равно как не имеется в списках контактов и самого адреса электронной почты последнего, что установлено исполняющим обязанности нотариуса Андреевой Е.Л.
Кроме того, установил суд, на дату заключения договора у должника имелся тендерный отдел, в штате было достаточно специалистов для выполнения всех задач, в том числе юристов.
Суд также принял во внимание, что согласно показаниям свидетелей, отраженным в тексте приговора Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2024 по уголовному делу № 1-7/24 в отношении Ярмоша Е.А.; Общество и ООО «Меандр» являются аффилированными юридическими лицами; работники ООО «Меандр» выполняли работы для Общества (фактически это была единая организация) у ООО «Меандр» и Общества был общий и единый для обеих компаний тендерный отдел, который занимался поиском, анализом и направлением документов для участия в госзакупках; через индивидуальных предпринимателей ООО «Меандр» и Общество обналичивали денежные средства для личных целей Ярмоша Е.А. и Завадской Е.Н.
Апелляционный суд установил, что в рамках договора от 20.02.2019 № 09/2019-ТП ответчиком не представлено доказательств (кроме акта выполненных работ на сумму 343 026 руб.) оказания услуг. Должник, уплатив 343 026 руб., не стал участвовать в государственной закупке.
Апелляционный суд также обоснованно указал на мнимый характер договора от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, по которому ответчик обязался оказать должнику услуги по сопровождению выездных проверок СРО.
Суд принял во внимание, что работу по направлению в СРО документации выполнял штатный юрист компании Сердюков Д.С., которому 16.11.2018 была выдана доверенность на представление интересов Общества.
Доказательства выдачи соответствующей доверенности от Общества Беляеву С.В. отсутствуют.
Поскольку ответчиком не были представлены доказательства реального оказания услуг по договору от 09.01.2019 № 01/2019-ЮР, а также наличия у Беляева С.В. доказательств фактической возможности выполнения предусмотренной сделкой работы, при наличии доказательств выполнения соответствующей работы штатными сотрудниками должника; апелляционный суд обоснованно признал, что данный договор также обладает явными признаками мнимой сделки, к исполнению которой стороны и не намеревались приступить.
С учетом установленных фактических обстоятельств апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления и удовлетворил требования конкурсного управляющего.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А56-76419/2021/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Беляева Сергея Владимировича - без удовлетворения.
|
