Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания» Кузина В.А. (доверенность от 14.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Фишмэн Пауэр» Ерпылева И.В. (доверенность от 15.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «НорманФиш» Крюковского С.В. (доверенность от 09.08.2024),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А21-16979/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания», адрес: 238340, Калининградская область, город Светлый, Рыбацкая улица, дом 1, ОГРН 1143926010051, ИНН 3913505624 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фишмэн Пауэр», являющемуся юридическим лицом по праву Республики Беларусь, адрес: 211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391825841 (далее - Общество), о взыскании 21 181 000 руб. задолженности за товары, поставленные по контрактам от 07.04.2023 № 230407, от 20.04.2023 № 230420, от 26.04.2023 № 230426 и от 15.05.2023 № 230515 (далее - Контракты), и 905 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку оплаты товара по состоянию на 03.11.2023.
Определением суда первой инстанции от 25.04.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «НорманФиш», являющееся юридическим лицом по праву Республики Беларусь, адрес: 211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, кабинет 20, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391544630 (далее - ООО «НорманФиш»).
В связи с частичной оплатой задолженности Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила взыскать солидарно с Общества и с ООО «НорманФиш» 20 966 274 руб. 84 коп. задолженности за поставленные по Контрактам товары и 905 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку оплаты товара по состоянию на 03.11.2023.
Решением суда первой инстанции от 11.07.2024 исковые требования удовлетворены за счет обоих ответчиков солидарно.
Апелляционный суд, установив наличие предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены решения от 11.07.2024, определением от 18.09.2024 на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 11.02.2025 решение суда первой инстанции от 11.07.2024 отменено. Исковое требование о взыскании 20 966 274 руб. 84 коп. задолженности за поставленные по Контрактам товары удовлетворено за счет ООО «НорманФиш». В удовлетворении исковых требований, заявленных к Обществу, а также в удовлетворении за счет ООО «НорманФиш» иска о взыскании 905 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 11.02.2025 и оставить в силе решение от 11.07.2024.
По мнению подателя жалобы, проведение Обществом реорганизации в форме выделения из него ООО «НорманФиш», которому переданы обязательства по Контрактам, имеет признаки злоупотребления правом, поскольку реорганизация была начата после получения искового заявления по настоящему делу, в котором Компания выразила волю на получение исполнения с Общества, и завершена до получения Компанией уведомления о реорганизации. Податель жалобы полагает, что такое поведение направлено на уклонение Общества от исполнения своих обязательств по Контрактам, а в качестве защиты от допущенного злоупотребления Компании должна быть предоставлена возможность солидарного взыскания задолженности с обоих ответчиков.
В отзыве Общество просит отказать Компании в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и ООО НорманФиш» отклонили их.
Поскольку решение суда первой инстанции от 11.07.2024 отменено апелляционным судом по безусловным основаниям и не может быть оставлено в силе, кассационная инстанция проверяет законность постановления апелляционного суда от 11.02.2025.
Как видно из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключены Контракты на поставку кильки. Применимым правом по Контрактам является право республики Беларусь (пункт 7.2 Контрактов), валютой платежа - российский рубль (пункт 3.2 Контрактов).
Компания по товарным накладным от 19.04.2023 № 74, от 17.04.2023 № 72, от 17.04.2023 № 71, от 17.04.2023 № 70, от 07.04.2023 № 68, от 24.04.2023 № 81, от 21.04.2023 № 80, от 21.04.2023 № 79, от 21.04.2023 № 78, от 20.04.2023 № 77, от 12.05.2023 № 86, от 12.05.2023 № 85, от 12.05.2023 № 84, от 27.04.2023 № 83, от 26.04.2023 № 82, от 22.05.2023 № 93, от 18.05.2023 № 92, от 18.05.2023 № 91, от 15.05.2023 № 89, от 15.05.2023 № 88 поставила Обществу товар стоимостью 21 681 000 руб.
Общество в установленный в спецификациях к Контрактам срок (в течение 14 рабочих дней с момента получения) поставленные товары не оплатило, письмом от 15.09.2023 отказало Компании в удовлетворении претензии от 04.08.2023 № 08/3, содержащей требование об оплате 21 681 000 руб. стоимости товара.
Ссылаясь на наличие у Общества (с учетом частичного погашения 500 000 руб. долга) 21 181 000 руб. задолженности за поставленные товары, Компания обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу.
Возражая против удовлетворения иска, Общество заявило о том, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку единственным участником Общества 03.01.2024 было принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «НорманФиш», которое было зарегистрировано 23.01.2024 и к которому согласно разделительному балансу от 22.01.2024 перешли обязательства по Контрактам.
Компания с заменой ответчика не согласилась, полагала, что при проведении реорганизации до уведомления об этом Компании Общество действовало недобросовестно, в целях уклонения от погашения задолженности, разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательствам, поэтому реорганизованное и вновь созданное юридические лица должны солидарно отвечать перед Компанией. В связи с этим Компания заявила ходатайство о привлечении ООО «НорманФиш» к участию в деле в качестве соответчика, а также уточнила заявленные требования в связи с погашением 214 725 руб. 16 коп. задолженности.
Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, взыскал задолженность за поставленные товары с ООО «НорманФиш». Апелляционный суд исходил из того, что по разделительному балансу обязательства по Контракту переданы ООО «НорманФиш», а завершение реорганизации до получения Компанией уведомления о реорганизации не влияет на правовые последствия реорганизации. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд апелляционной инстанции отказал, установив, что статья 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК РБ) не применяется к денежным обязательствам в иностранной валюте.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.
Наличие обязательства по оплате поставленного по Контрактам товара ответчиками в ходе рассмотрения дела не оспаривалось. Возникшие разногласия касались только установления надлежащего ответчика по иску после состоявшейся реорганизации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 54 ГК РБ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.
В рассматриваемом случае апелляционный суд установил, что Общество по разделительному балансу от 22.01.2024 передало ООО «НорманФиш» обязательства по оплате поставленного по Контрактам товара.
Несмотря на то, что получения согласия кредиторов на проведение реорганизации не требуется, в целях защиты своих прав кредитор реорганизуемого юридического лица по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать их исполнения в течение тридцати дней с даты направления кредитору уведомления о реорганизации (пункт 2 статьи 56 ГК РБ). Предъявление кредитором требований к реорганизуемому юридическому лицу не препятствует проведению реорганизации, но сохраняет реорганизуемое юридическое лицо обязанным исполнить требования кредитора независимо от данных разделительного баланса.
Являясь институтом гражданского права, реорганизация подчиняется общему принципу добросовестности, согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 9 ГК РБ).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд общей юрисдикции или третейский суд могут отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Лицо, злоупотребляющее правом, обязано восстановить положение лица, потерпевшего от злоупотребления, а также возместить причиненные ему убытки (пункты 2 и 3 статьи 9 ГК РБ).
Целью направления уведомления о реорганизации от должника кредитору является выяснение направленности воли кредитора на прекращение обязательства самим реорганизуемым юридическим лицом.
В рассматриваемом случае истец реализовал свое право потребовать просроченного исполнения непосредственно от Общества еще до принятия решения единственного участника Общества от 03.01.2024, направив в августе 2023 года Обществу претензию от 04.08.2023 № 08/3, а также направив 10.11.2023 Обществу копию искового заявления по настоящему делу, которая была получена Обществом 28.11.2023 (том 1, лист дела 8).
Несмотря на это, Общество не исполнило свои обязательства перед Компанией и завершило реорганизацию уже 23.01.2024, в дату осуществления государственной регистрации ООО «НорманФиш», созданного в результате реорганизации Общества в форме выделения. При этом Компания была уведомлена о реорганизации только 02.02.2023 (дата получения Компанией уведомления Общества о реорганизации от 15.01.2024 № 36 - том 1, листы дела 104-105). То есть процедура реорганизации была завершена до получения кредитором уведомления о реорганизации и даже до истечения 30-дневного срока с момента направления уведомления (с 16.01.2024), что в принципе не позволяло Компании повторно подтвердить свою волю на получение исполнения от Общества до завершения реорганизации.
При этом, как следует из разделительного баланса, из имеющихся у Общества активов стоимостью 7 768 142 белорусских рублей ООО «НорманФиш», образованному в результате выделения, были переданы активы стоимостью 30 809 белорусских рублей, состоящие из трехместного дивана и дебиторской задолженности, тогда как в составе пассивов ООО «НорманФиш» была передана вся кредиторская задолженность перед Компанией в размере 748 581,11 белорусских рублей (20 981 000 руб.).
Учитывая, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств. В результате реорганизации соотношение имущества и долгов должно обеспечивать возможность как юридическому лицу, продолжающему после реорганизации существовать, так и вновь созданным юридическим лицам выполнять перед кредиторами свои обязательства.
В отсутствие доказательств того, что задолженность по Контрактам погашена Обществом или ООО «НорманФиш» как его правопреемником, а также того, что с учетом переданного состава активов и пассивов ООО «НорманФиш» способно вести хозяйственную деятельность, в том числе исполнить обязательства по Контрактам, проведение реорганизации свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств и о нарушении прав и законных интересов Компании.
При таких обстоятельствах Компания не может быть лишена права получить исполнение от Общества.
На момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции Законом Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З с 19.11.2023 в Гражданский кодекс Республики Беларусь добавлена норма пункта 3 статьи 56 ГК РБ, согласно которой если из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по такому обязательству (таким обязательствам).
Несмотря на отсутствие соответствующей нормы на момент проведения реорганизации (январь 2024 года), недопустимость недобросовестного распределения активов и обязательств в результате реорганизации следовала из общего принципа добросовестности, а в качестве защиты прав Компании статья 9 ГК РБ позволяла апелляционному суду отклонить довод Общества о его выбытии из спорных правоотношений.
Поскольку гарантии прав Компании на получение исполнения от реорганизуемого Общества обеспечены не были, Компания возражала против перехода обязательств по Контрактам к ООО «НорманФиш», а освобождение Общества от соответствующих обязательств в ситуации, когда очевидно непропорциональное распределение активов и пассивов между Обществом и ООО «НорманФиш» нарушает интересы Компании, кассационная инстанция считает, что защита имущественного положения Компании от злоупотребления правом должна быть обеспечена путем признания Общества (в порядке статьи 9 ГК РБ) и ООО «НорманФиш» (в порядке пункта 4 статьи 54 ГК РБ) солидарными должниками по спорным обязательствам, возникшим из Контрактов (пункт 2 статьи 303 ГК РБ).
С учетом изложенного постановление апелляционного суда от 11.02.2025 подлежит изменению путем указания на солидарное взыскание с Общества и с ООО «НорманФиш» 20 966 274 руб. 84 коп. задолженности за поставленные по Контрактам товары.
Отказ апелляционного суда во взыскании с ответчиков 905 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку оплаты товара на основании статьи 366 ГК РБ, является правомерным, поскольку названной статьей предусмотрено начисление процентов только по денежным обязательствам, выраженным в белорусских рублях либо подлежащим оплате в белорусских рублях в размере, эквивалентном определенной сумме в иностранной валюте. При использовании иностранной валюты в расчетах по обязательствам (российский рубль) нормы статьи 366 ГК РБ не применяются. Условие об ответственности за просрочку оплаты товара в Контрактах отсутствует.
Так как исковые требования и кассационная жалоба Компании не были удовлетворены в полном объеме (во взыскании процентов отказано), понесенные Компанией 133 434 руб. и 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и кассационной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ и пунктов 5 и 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» с учетом особенностей материального правоотношения взыскиваются солидарно с Общества и с ООО «НорманФиш» пропорционально размеру добровольно удовлетворенных ответчиком после обращения истца в суд (214 725 руб. 16 коп.) и удовлетворенных судом исковых требований (20 966 274 руб. 84 коп.), то есть в размере 127 962 руб. и 47 955 руб. (95,91%).
Понесенные Обществом 3000 руб. судебных расходов на уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы остаются на Обществе, поскольку итоговый судебный акт по делу принят не в его пользу.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А21-16979/2023 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:
«Решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2024 по делу № А21-16979/2023 отменить.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Фишмэн Пауэр», (211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391825841) и с общества с ограниченной ответственностью «НорманФиш», (211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, кабинет 20, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391544630) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания» (238340, Российская Федерация, Калининградская область, город Светлый, Рыбацкая улица, дом 1, ОГРН 1143926010051, ИНН 3913505624) 20 966 274 руб. 84 коп. задолженности за товары, поставленные по контрактам от 07.04.2023 № 230407, от 20.04.2023 № 230420, от 26.04.2023 № 230426 и от 15.05.2023 № 230515.
В удовлетворении остальной части иска обществу с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания» отказать».
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Фишмэн Пауэр», (211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391825841) и с общества с ограниченной ответственностью «НорманФиш», (211797, Республика Беларусь, Витебская область, Глубокский район, городской поселок Подсвилье, Советская улица, дом 70, кабинет 20, регистрационный номер в Едином реестре государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Министерства юстиции Республики Беларусь 391544630) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Западная торговая компания» (238340, Российская Федерация, Калининградская область, город Светлый, Рыбацкая улица, дом 1, ОГРН 1143926010051, ИНН 3913505624) 175 917 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и кассационной жалобы.
|
