Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» Артемьевой Л.А. (доверенность от 01.09.2024), от акционерного общества «Альфа Девелопмент» Вовчок О.В. (доверенность от 26.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Регионэнерго» Солдатовой И.В. (доверенность от 11.03.2024),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» Рыжова Андрея Сергеевича и акционерного общества «Альфа Девелопмент» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-78186/2018/тр.38, у с т а н о в и л: В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.06.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Строительный холдинг «Северо-Западное Строительное Управление» (далее - Управление) о признании ООО «ИнфраХит Монтаж», адрес: 194352, Санкт-Петербург, Сиреневый бульвар, д. 18, корп. 1, лит. Д, пом. 51, ОГРН 1077847648526, ИНН 7802409827 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Впоследствии, 26.06.2018, в арбитражный суд поступило заявление Банка «Союз» (акционерное общество), адрес: 127055, Москва, Сущевская ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 1027739447922, ИНН 7714056040 (далее - Банк), о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.06.2018 Управлению отказано в принятии заявления ввиду нарушения пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 03.07.2018 суд принял заявление Банка к производству и назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований Банка к Обществу.
Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.
Решением от 26.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рыжов А.С.
От ООО «Регионэнерго» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 39 696 976, 96 руб.
Определением от 29.07.2024 суд первой инстанции признал требование ООО «Регионэнерго» в сумме 39 696 976, 96 руб. основного долга, обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 определение от 29.07.2024 отменено в части признания требования ООО «Регионэнерго» подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. Апелляционный суд включил требование ООО «Регионэнерго» в размере 39 696 976, 96 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.
В кассационный жалобе конкурсный управляющий Обществом Рыжов А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда изменить, признать требование ООО «Регионэнерго» подлежащим удовлетворению в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционным судом не учтено, что требование ООО «Регионэнерго» к должнику возникло в результате признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
АО «Альфа Девелопмент» в своей кассационной жалобе просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Податель кассационной жалобы настаивает на пропуске кредитором срока обращения в суд с настоящим требованием. По мнению подателя жалобы, у ООО «Регионэнерго» отсутствовали препятствия к предъявлению требований к должнику с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 по делу № А40-223751/2018, то есть с 01.07.2021, предварительного изменения способа исполнения данного судебного акта не требовалось. Кроме того, податель жалобы считает, что апелляционным судом не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Регионэнерго» просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.
В судебном заседании представители Общества и конкурсного кредитора - АО «Альфа Девелопмент» поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО «Регионэнерго» возражала против удовлетворении обеих жалоб..
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 по делу № А40-223751/2018, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 и Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021, заявление конкурсного управляющего ООО «Регионэнерго» о признании сделки должника недействительной удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 01.10.2015 № 14/КП/10-2015, заключенный ООО «Регионэнерго» и Обществом, применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-223751/2018 суд изменил способ исполнения определения от 27.04.2021 на взыскание с Общества в конкурсную массу 39 696 976, 96 руб.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени должник задолженность не погасил, ООО «Регионэнерго» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции, признав требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, исходил из того, что кредитором пропущен срок обращения в суд с настоящим заявлением, который подлежит исчислению с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2021 по делу № А40-223751/2018.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, включил требование ООО «Регионэнерго» в реестр требований кредиторов должника, указав что требование кредитора заявлено в предусмотренный Законом о банкротстве срок, подлежащий исчислению с момента вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-223751/2018 об изменении способа исполнения судебного акта.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требование кредитора считается заявленным в срок, если по ходатайству кредитора и при наличии уважительных причин этот срок восстановлен арбитражным судом.
Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов или в случае отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Высшей судебной инстанцией, выработан ряд правовых позиций, согласно которым в исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).
Подобного рода исключения применяются, как правило, в случаях, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором: такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 304-ЭС17-1382(8) по делу № А27-24985/2015.).
В рассматриваемом споре требование ООО «Регионэнерго» к Обществу возникло в результате признания недействительным договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 01.10.2015 № 14/КП/10-2015 определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 по делу № А40-223751/2018, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 и Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021.
Неденежное обязательство имущественного характера в виде передачи ООО «Регионэнерго» имущества невозможно было включить в реестр требований кредиторов Общества, так как имущество у должника отсутствовало.
При этом конкурсный управляющий Обществом Рыжов А.С. 22.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора об отчуждении должником спорного имущества (договор уступки права требования (цессии) от 15.12.2017), и о применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N А56-78186/сд.1).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 28.03.2024, суд признал недействительным договор от 15.12.2017 и взыскал с в пользу Общества 140 715 000 руб., которые поступили в конкурсную массу должника.
В заявлении о включении в реестр требований кредиторов ООО «Регионэнерго» были указаны основания, на которых кредитор основывает свои требования, обосновывает отсутствие пропущенного срока на их предъявления.
В обоснование своих доводов заявитель ссылался на то, что именно с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-223751/2018 (об изменение способа исполнения определения арбитражного суда от 27.04.2021 по делу № А40-223751/2018) у кредитора возникло право на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов, поскольку спорное имущество у Общества отсутствовало и продолжался обособленный спор № А56-78186/сд.1.
Как правильно отметил апелляционный суд, Закон о банкротстве не запрещает возврат контрагенту вещи, переданной должнику по недействительной сделке.
Согласно абзацу седьмому пункта 29.5 Постановления № 63 в случае, когда недействительная сделка, связанная с передачей вещи, была исполнена только контрагентом в пользу должника и должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту владение его вещью, то по такому требованию допускается исполнительное производство в ходе любой процедуры банкротства, поскольку эта вещь не входит в конкурсную массу и требование о ее возврате не является конкурсным.
Следовательно, в случае введения в отношении ответчика процедуры банкротства, его конкурсную массу не может составлять имущество, полученное по договору купли-продажи, признанному недействительной сделкой.
Таким образом, после вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу № А40-223751/2018 ООО «Регионэнерго» имел неденежное требование к должнику.
Денежное требование ООО «Регионэнерго» к Обществу возникло в результате изменения способа исполнения судебного акта определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-223751/2018 в части применения последствии недействительности сделок в виде взыскания с Общества в пользу ООО «Регионэнерго» 39 696 976, 96 руб.
Доводы АО «Альфа Девелопмент» о том, что требование кредитора является восстановленным и подлежит удовлетворению с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления № 63 являются ошибочными, так требование ООО «Регионэнерго» возникло на основании судебных актов по делу № А40-223751/2018, а не в результате признания сделки недействительной в деле о банкротстве должника.
С учетом изложенных обстоятельств данного дела и норм права, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что обращение 13.05.2024 ООО «Регионэнерго» в суд с заявлением о включении его денежного требования в реестр требований кредиторов должника совершено в пределах установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока, исчисляемого с момента вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-223751/2018.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-78186/2018/тр.38 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» Рыжова Андрея Сергеевича и акционерного общества «Альфа Девелопмент» - без удовлетворения.
|
