Справочная служба: +7 (812) 312-82-96
Телефон доверия: +7 (812) 314-17-92



5

А56-49722/2024



649/2025-31560(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 июля 2025 года

Дело №

А56-49722/2024

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А.,                            Сергеевой И.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» Платонова М.В. (доверенность от 09.01.2023),
     рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А56-49722/2024,


у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд», адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, стр. 1, оф. 108,  ОГРН 1177847276056, ИНН 7839089958 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Артемьеву Денису Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ФорРест» (далее - Общество), взыскании 922 778 руб. 44 коп. убытков, из которых:  534 983 руб. 96 коп. задолженности, 384 118 руб. 48 коп. неустойки за период с 02.04.2019 по 25.03.2020, неустойки за период с 02.09.2020 по день фактического исполнения обязательства, 3676 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
     Решением суда от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2025,  в удовлетворении исковых требований отказано.
     В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права при неполном исследовании судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что судами неправильно распределено бремя доказывания. Также кассатор считает, что само по себе то обстоятельство, что Компания, являющаяся кредитором Общества, не использовала предусмотренную законом возможность подать мотивированное заявление для пресечения исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не означает, что Компания утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Кроме того, как указывает заявитель, необращение Компании с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника (Общества) вызвано объективными причинами, такое поведение Компании не характеризуется как недобросовестное. Помимо указанного, кассатор считает, что Артемьев Д.А., достоверно зная о наличии задолженности у Общества перед Компанией, не предпринял мер к ее погашению, хотя имел такую возможность, напротив, Артемьев Д.А. распорядился денежными средствами в ущерб интересам Компании. Данный факт подтвержден представленными в материалы дела документами. Как считает Компания, ею доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков; из доказательств, представленных в  обоснование иска, усматривается, что Компания имеет негативные последствия именно в результате недобросовестного поведения Артемьева Д.А. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
     Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
     В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.
     Артемьев Д.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
     Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2018 между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки от 01.03.2018 № 184/31/2018, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукты питания, а покупатель - принять и оплатить товар.
     В период действия договора Компания поставила товар на общую сумму  3 403 298 руб. 74 коп., однако Общество оплатило только часть товара  (2 868 314 руб. 78 коп.), в связи с чем образовалась задолженность в размере 534 983 руб. 96 коп.
     Компания обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании долга, неустойки и судебных расходов.
     Решением суда от 02.09.2020 по делу № А56-29997/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 534 983 руб. 96 коп. долга, 384 118 руб. 48 коп. неустойки, 3676 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
     Решение суда вступило в законную силу, Компания получила исполнительный лист серии ФС № 036642725 от 02.09.2020, который был направлен для исполнения в филиал «Точка» публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие».
     Впоследствии исполнительный лист возвращен в связи с отсутствием денежных средств на счетах у должника.
     Единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества в период осуществления его финансово-хозяйственной деятельности являлся Артемьев Д.А.
     Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 21.10.2021 в отношении Общества внесена в ЕГРЮЛ запись об исключении юридического лица в связи наличием сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.
     Полагая, что невозможность погашения требований перед Компанией явилась следствием недобросовестных и неразумных действий Артемьева Д.А., Компания обратилась в суд с настоящим иском.
     Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Закона                       № 14-ФЗ, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате задолженности и неустойки истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
     Между тем судами применительно к обстоятельствам спора не учтены выработанные высшей судебной инстанции правовые подходы к распределению бремени доказывания обстоятельств дела по искам о привлечении в субсидиарной ответственности, предъявляемым в связи с фактическим прекращением деятельности должника без осуществления расчетов с кредиторами, в частности, приведенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, от 10 апреля 2025 г. № 308-ЭС24-21242, от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091, от 6 марта 2023 г. № 304-ЭС21-18637, от 15 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-14865.        
        Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
        При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.
        Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:
     1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
     2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;
     3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;
     4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
     Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора.
     При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
     В рассматриваемом деле Компания подтвердила наличие задолженности на стороне Общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании.
     Компания сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по ее мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующего  Общество ответчика не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
     Так, в частности, истец указывал на отсутствие со стороны Артемьев Д.А. убедительных объяснений о причинах неисполнения обязательств по оплате долга, притом, что по данным банковских выписок Общество было способно до июля 2019 года погасить задолженность перед истцом, вместе с тем с даты последней оплаты в адрес Компании (11.03.2018) с расчетных счетов Общества часть денежных средств была выведена в пользу Артемьева Д.А. по разным основаниям, также совершались платежи в пользу контрагентов Общества, однако долг перед истцом не оплачивался; своим бездействием Артемьев Д.А. фактически бросил подконтрольное Общество с долгами и способствовал его исключению из ЕГРЮЛ.
     По мнению Компании, имеются очевидные признаки намеренного прекращения деятельности Общества и уклонения от осуществления расчетов по обязательствам перед истцом.
     Однако судами данные обстоятельства не исследованы, оценки судов указанные доводы истца не получили, притом, что Артемьев Д.А. не дал объяснений о причинах, по которым прекращена хозяйственная деятельность Общества и долг перед истцом не был уплачен.
     Ввиду изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, поскольку  обязанность по доказыванию сторонами обстоятельств дела распределена судами неверно.
     Поскольку указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
     При новом рассмотрении дела суду с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства, оценить представленные в материалы дела доказательства, проверить в полном объеме доводы сторон, разрешить спор по существу в соответствии с требованиями действующего законодательства, определяющего  основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и сложившейся правоприменительной практики, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законный и мотивированный судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
     

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А56-49722/2024 отменить.
     Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров
И.В. Сергеева