Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В., рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасова Сергея Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А56-126581/2022, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «РДС», адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 84, корп. 5, лит. А, пом. 3Н, р.м. 12, ОГРН 1114703001214, ИНН 4703121983 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Тарасову Сергею Сергеевичу о взыскании 1 850 421 руб. 89 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭКС» (далее - Общество).
Решением суда от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2024 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Тарасов С.С., не согласившись с обжалуемым постановлением, обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, делая вывод о перечислении денежных средств со счетов Общества на счета Тарасова С.С., не принял во внимание транзакции, осуществленные с личных счетов Тарасова С.С. в пользу Общества; кроме того, движение денежных средств осуществлялось в рамках хозяйственной деятельности Общества.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Компанией (субподрядчиком) и Обществом (субсубподрядчиком) заключен договор субсубподряда от 19.09.2017 № СП-103/Э/2017 на предмет выполнения Обществом работ по устройству внутренних и наружных тепловых сетей в рамках реализации проекта по объекту: «Строительство комплекса зданий производственной базы и фондохранилища - III очередь, II этап, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Заусадебная ул., д. 37, лит. А».
Общая стоимость работ по договору составила 10 000 000 руб.
Согласно пункту 9.1 договора весь объем работ должен был быть выполнен Обществом к 10.11.2017.
В рамках договора в пользу Общества было уплачено 3 300 000 руб.
Общество не выполнило работы на вышеуказанную сумму аванса.
По этой причине Компания письмом от 11.07.2020 отказалась от договора, потребовав возврата неотработанного аванса.
Данное требование со стороны Общества не выполнено, в связи с чем Компания обратилась в суд.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2022 по делу № А56-89113/2020 (с учетом определения от 05.07.2022 об исправлении опечатки) с Общества в пользу Компании взыскано 1 340 460 руб. неосвоенного аванса, 9961 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. штрафа.
Компанией получен исполнительный лист. Обществом решение от 05.07.2022 не исполнено.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 23.06.2022 в отношении Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) запись об исключении юридического лица в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Общества, а также его единоличным исполнительным органом являлся Тарасов С.С.
Полагая, что Тарасов С.С. должен нести субсидиарную ответственность по долгам Общества, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, в связи с этим пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1- 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и/или недобросовестности контролирующих лиц, действия (бездействие) которых привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.
Суд апелляционной инстанции правильно применил положения названных норм и, исходя из установленных по делу обстоятельств, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика как участника и руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.
Суд исходил из того, что Компании были причинены убытки в результате невозможности исполнения судебного акта в связи с тем, что ответчиком в период осуществления им контроля над деятельностью Общества путем перечисления с банковского счета Общества выведены денежные средства в свою пользу (на личные счета ответчика, в том числе как индивидуального предпринимателя).
Ответчиком не представлено доказательств разумности и правомерности осуществленных им действий.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Обществом в лице руководителя предпринимались все возможные меры для погашения задолженности перед истцом.
Также суд отметил, что ответчик занял пассивную позицию по защите своих прав, одни только возражения относительно предъявляемых требований без представления соответствующих доказательств основанием для освобождения Тарасова С.С. от ответственности не являются. Ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца, пояснений в подтверждение добросовестности и разумности своих действий не привел, равно как не доказал, что принудительная ликвидация Общества по решению регистрирующего органа ввиду недостоверности сведений не зависела от действий ответчика и не находилась в причинно-следственной связи с его бездействием.
Апелляционная инстанция правильно распределила бремя доказывания и сделала соответствующий установленным обстоятельствам вывод о наличии основания для привлечения Тарасова С.С. к субсидиарной ответственности по долгам Общества.
Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ответчиком не представлено.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Ввиду изложенного следует признать, что суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ и в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения постановления от 16.12.2024 подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А56-126581/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасова Сергея Сергеевича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А56-126581/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2025.
|
