Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,
при участии прокурора - Тарасовой О.Я., от общества с ограниченной ответственностью «Инвест Маркет Групп» - Тараненко М.А. (доверенность от 25.10.2023), от акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Северная Заря» - Шеффер Ю.И. (доверенность от 15.01.2025),
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Заместителя прокурора города Санкт-Петербурга на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-83076/2023,
у с т а н о в и л:
Заместитель прокурора города Санкт-Петербурга, действуя в интересах Российской Федерации - в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Управление), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Маркет Групп» (далее - Общество) о признании недействительным Дополнительного соглашения от 26.12.2016 № 2 к Договору доверительного управления имуществом от 01.03.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в размере 10 443 946,90 руб.
К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее - Корпорация); акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Северная Заря» (далее - Компания).
Решением суда первой инстанции от 06.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 06.02.2025, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Прокурор, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании Прокурор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.
Управление и Корпорация, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, прокуратурой города Санкт-Петербурга проведена проверка соблюдения требований действующего законодательства в отношении Компании, включенной в сводный реестр предприятий оборонно-промышленного комплекса.
В результате указанной проверки установлено, что 01.03.2015 между Компанией и Обществом заключен договор доверительного управления имуществом, согласно которому в доверительное управление Обществу (доверительный управляющий) передаются принадлежащие Компании объекты недвижимости, расположенные по адресам: Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 7, ул. Республиканская, д. 22, лит. А, Б, и 2-й Верхний пер., д. 5, лит. И (далее - Договор).
В соответствии с условиями Договора доверительный управляющий обязан осуществлять управление переданными объектами недвижимости и поддерживать их в надлежащем техническом состоянии.
Согласно пункту 3.2 Договора доходы от доверительного управления распределяются следующим образом:
- 75% дохода от доверительного управления передаются в распоряжение Компании;
- 15% дохода остаются в распоряжении Общества и используются исключительно на мероприятия и работы, предусмотренные Договором;
- 10% дохода остаются в распоряжении Общества и являются его вознаграждением.
09.12.2016 Общество направило Компании обращение относительно увеличения доходной части Общества по договору доверительного управления.
Решением совета директоров Компании от 16.12.2016 признана целесообразной возможность увеличения вознаграждения Общества до 12,5% от доходов, полученных от доверительного управления имуществом.
Дополнительным соглашением от 26.12.2016 № 2 в пункт 3.2 Договора внесены изменения, согласно которым доходы от доверительного управления с 01.01.2017 распределяются следующим образом:
- 72,5% дохода от доверительного управления передаются в распоряжение Компании;
- 15% дохода остаются в распоряжении Общества и используются исключительно на мероприятия и работы, предусмотренные Договором;
- 12,5% дохода остаются в распоряжении Общества и являются его вознаграждением.
По мнению Прокурора, принимая решение о целесообразности увеличения вознаграждения Общества, совет директоров Компании с очевидностью для Общества исходил из того, что дополнительный доход будет использован ответчиком для привлечения кадровых ресурсов в целях повышения эффективности использования имущества Компании и последующего увеличения прибыли, получаемой непосредственно Компанией.
Вместе с тем в ходе прокурорской проверки установлено, что какие-либо дополнительные кадровые ресурсы ответчиком не привлекались, среднесписочная численность работников Общества за период действия Договора не изменялась.
Размер и форма вознаграждения управляющего, согласно части 1 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), относятся к существенным условиям договора доверительного управления.
При таких обстоятельствах, по мнению Прокурора, заблуждение Компании относительно обстоятельств заключения дополнительного соглашения и его условий является существенным и влечет необходимость признания спорной сделки недействительной.
Общий доход от доверительного управления за период с 01.01.2017 по 31.12.2023 составил 717 757 875,84 руб., а разница между доходом, который Общество имело исходя из размера вознаграждения в 12,5% (52 219 734,48 руб.) и которое должно было иметь при размере вознаграждения в 10% (41 775 787,58 руб.) составила 10 443 946,90 руб.
Таким образом, по мнению Прокурора, по вине ответчика Компания понесла убытки в указанном размере.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Прокурора в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, не усмотрев оснований для его удовлетворения.
Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Прокурором требований.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.
По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).
Апелляционный суд при рассмотрении дела пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что органы управления Компании находились под влиянием заблуждения относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки и (или) ее условий.
Согласно пункту 3 статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Кассационная инстанция считает, что в данном случае обстоятельства, на которые ссылается Прокурор в качестве основания для признания сделки недействительной, относятся к мотиву сделки, то есть не могут служить основанием для признания её недействительной.
Отказывая в удовлетворении требований Прокурора апелляционный суд также сослался на пропуск срока исковой давности, определив начало его течения в соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе».
В кассационной жалобе Прокурор не согласен с данным выводом апелляционного суда, считая, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительным, истцу могло стать известно не ранее завершения прокурорской проверки.
Как отмечено в определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.04.2025 № 1100-О, статья 200 ГК РФ наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела для эффективного осуществления правосудия, не устанавливает конкретных государственных органов, осведомленность которых является основанием для начала течения срока исковой давности по искам в защиту интересов Российской Федерации.
В данном случае интересы Российской Федерации, в интересах которой предъявлен иск, совпадают с имущественными интересами Компании, следовательно, начало течения срока исковой давности должно определяться по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалась Компания, право которой, по мнению Прокурора, было нарушено путем введения её в заблуждение при заключении спорной сделки.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что правила об исковой давности применены апелляционным судом правильно.
Учитывая изложенное, обжалуемое постановление является законным, обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-83076/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Заместителя прокурора города Санкт-Петербурга - без удовлетворения.
|
