Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РедСис» Дмитриева Олега Валерьевича (паспорт), от акционерного общества «БМ-Банк» представителя Шарапова Р.Р. (доверенность от 03.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ТехноСерв АС» представителя Казарина В.Ю. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТехноСерв АС» и акционерного общества «БМ-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-108239/2019/сд.7, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Архитектурно-конструкторское бюро № 1» (ОГРН 1125018002537, ИНН 5018150895) о признании ООО «РедСис», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ком. 6, ОГРН 1137847391032, ИНН 7804517585 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 15.07.2020 производство по заявлению ООО «Архитектурно-конструкторское бюро № 1» прекращено в связи с отказом от заявления.
Определением от 20.11.2019 принято к производству заявление ООО «Холдинг Гефест» (ОГРН 1077847075569, ИНН 7814367145) о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 15.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ясенков Михаил Николаевич.
Решением от 13.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ясенков М.Н.
Определением от 19.09.2023 Ясенков М.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Дмитриев Олег Валерьевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Ясенков М.Н. 04.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным впоследствии конкурсным управляющим Дмитриевым О.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками договоры пожертвования, заключенные Обществом с частным учреждением культуры «ИРРИ», адрес: 115114, Москва, Дербеневская наб., д. 7, стр. 31, ОГРН 1117799017874, ИНН 7722400258 (далее - Учреждение), в период с 2017 по 2018 годы, и исполнение, оказанное Обществом в пользу Учреждения по указанным договорам, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Учреждения в пользу Общества 114 107 027,34 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления судебного акта в законную силу до даты фактического исполнения определения о признании сделок недействительными.
Определением от 28.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками договоры пожертвования от 16.01.2017, 09.03.2017, 03.04.2017, 02.05.2017, 01.06.2017, 03.07.2017, 01.09.2017, 02.10.2017, 01.11.2017, 01.12.2017, 01.03.2018, 02.04.2018 01.06.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018, 01.10.2018, 01.11.2018, 25.12.2018 и платежи Общества в пользу Учреждения в общем размере 114 107 027,34 руб., применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Учреждения в конкурсную массу Общества денежных средств в указанном размере, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на взысканную с Учреждения сумму с даты вступления судебного акта в законную силу по дату фактического исполнения обязательства по возврату 114 107 027,34 руб. в конкурсную массу должника.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество «БМ-Банк», ОГРН 1027700159497, ИНН 7702000406 (далее - Банк), не оспаривая судебные акты по существу, просит изменить определение от 28.09.2024, исключив из мотивировочной части абзацы второй, третий, четвертый, пятый на странице 6, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 7, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 8, абзац первый на странице 9, абзац второй на странице 10, а также постановление апелляционного суда от 17.02.2025, исключив из мотивировочной части фразу «и аффилированности сторон» в абзаце втором на странице 7, абзацы четвертый, пятый, шестой на странице 7, абзац первый на странице 8, абзацы второй, третий, четвертый, пятый, шестой, седьмой на странице 9.
Указанная мотивировочная часть определения от 28.09.2024 соответствует абзацам второму, третьему, четвертому, пятому на странице 6, абзацам первому, второму, третьему, четвертому на странице 7, абзацам первому, второму, третьему, четвертому на странице 8, абзацу первому, шестому на странице 9 определения от 28.09.2024, находящегося в материалах дела.
Указанная мотивировочная часть постановления апелляционного суда от 17.02.2025 соответствует абзацу второму на странице 7, абзацам четвертому, пятому, шестому на странице 7, абзац первому, восьмому на странице 8, абзацам первому, второму, третьему, четвертому, пятому, шестому на странице 9 постановления апелляционного суда от 17.02.2025, находящегося в материалах дела.
По мнению Банка, выводы судов об аффилированности должника с Ананьевыми Алексеем Николаевичем и Дмитрием Николаевичем подлежат исключению, поскольку не являются достаточно определенными, противоречат ранее установленным фактическим обстоятельствам, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу и могут послужить основанием для пересмотра судебных актов о включении требования Банка в третью очередь реестра требований кредиторов Общества и об отказе в признании недействительными сделок, заключенных должником с Банком.
Банк считает, что выводы судов об аффилированности Ананьевых с Обществом через группу компаний «ТехноСерв» и Левчина Константина Вениаминовича не основаны на доказательствах по делу и противоречат данным единого государственного реестра юридических лиц, а непосредственным бенефициаром группы компаний «РедСис» является Васин Василий Иванович.
В кассационной жалобе ООО «ТехноСерв АС» (ОГРН 1037722015847, ИНН 7722286471), лицо, не привлеченное к участию в деле, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 28.09.2024 и постановление от 17.02.2025, и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, выводы судов о фактической аффилированности Общества с ООО «ТехноСерв АС» через братьев Ананьевых затрагивают его права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат выводам суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении по обособленному спору № А56-108239/2019/тр.27.
В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Дмитриев О.В. возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представители Банка и ООО «ТехноСерв АС» поддержали доводы своих кассационных жалоб, а конкурсный управляющий Дмитриев О.В. возражал против их удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.
Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий Ясенков М.Н. при исполнении своих обязанностей выявил, что в период с 2017 по 2018 годы Обществом в пользу Учреждения были перечислены денежные средства в размере 114 107 027,34 руб. по договорам пожертвования.
Согласно условиям договоров пожертвования одаряемый использует предмет пожертвования для ведения уставной деятельности одаряемого и предоставляет отчеты жертвователю об использовании предмета пожертвования исключительно на основании письменного запроса жертвователя.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Ясенков М.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 17.02.2025 оставил определение от 28.09.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые сделки совершены в период с 16.01.2017 по 25.12.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.10.2019), следовательно, как правильно указали суды, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно при наличии цели причинения вреда в период подозрительности, указанный в статье 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств того, что должник занимался благотворительной деятельностью на регулярной основе и совершал пожертвования в пользу различных организаций на просветительские цели.
При этом судами установлена фактическая аффилированность Общества с бенефициарами группы компаний «ТехноСерв» - братьями Ананьевыми А.Н. и Д.Н., которые в свою очередь контролируют ООО «ИРРИ Недвижимость» (ОГРН 1107746218568, ИНН 7722712585) в силу участия в нем Ананьевой Д.Ю., и с 2017 года осуществляют значительные по своему размеру пожертвования в Учреждение, участником которого является Ананьев А.Н.
Вместе с тем, судами не учтены разъяснения пунктов 5, 6 и 7 Постановление № 63 согласно которым, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В данном случае установленные судами обстоятельства фактической безвозмездности договоров, не опровергнутые Учреждением, свидетельствуют о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда кредиторам предполагается, если сделка совершена безвозмездно, в связи с чем для признания договоров недействительными по указанным основаниям не требовалось установления всех предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.
Так, согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.
Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве само по себе указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В подобной ситуации предполагается осведомленность получателя платежей о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов.
В рассматриваемом случае в отсутствие надлежащих доказательств судом первой инстанции необоснованно установлена аффилированность Общества с Учреждением через бенефициаров группы компаний «ТехноСерв» братьев Ананьевых А.Н. и Д.Н.
При этом приговоры Лефортовского районного суда города Москвы такими доказательствами не являются, поскольку в них отсутствуют выводы о подконтрольности Общества Ананьевым А.Н. и Д.Н.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, оставив апелляционные жалобы Банка и ООО «ТехноСерв АС» без удовлетворения.
Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1) надлежит учитывать следующее.
В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Вместе с тем в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, установлением правильности применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела.
При этом в силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В рассматриваемом случае установление аффилированности, а равно и привлечение ООО «ТехноСерв АС», не являющегося стороной оспариваемых договоров, к участию в деле не требовалось, при этом сделанные в отсутствие надлежащих доказательств выводы об аффилированности Общества, ООО «ТехноСерв АС», ООО «ИРРИ-Недвижимость», Учреждения по правилам статей 16 и 69 АПК РФ могут быть использованы против Банка и ООО «ТехноСерв АС» в иных судебных спорах и создать для Банка препятствия в реализации прав кредитора в деле о банкротстве Общества.
Поскольку абзац второй на странице 6 определения от 28.09.2024 не содержит выводов относительно спорной аффилированности сторон, названный абзац не подлежит исключению из мотивировочной части.
В этой связи суд кассационной инстанции, действуя в пределах полномочий, предоставленных статьей 287 АПК РФ, полагает необходимым отменить постановление апелляционного суда от 17.02.2025, принятое по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Банка и ООО «ТехноСерв АС», и исключить из мотивировочной части определения от 28.09.2024 абзацы третий, четвертый, пятый на странице 6, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 7, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 8, абзацы первый, шестой на странице 9.
В связи с удовлетворением кассационных жалоб Банка и ООО «ТехноСерв АС» в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб взыскиваются с Общества в пользу Банка и ООО «ТехноСерв АС» по 50 000 руб. в пользу каждого.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-108239/2019/сд.7 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2024 по делу № А56-108239/2019/сд.7 изменить, исключив из мотивировочной части абзацы третий, четвертый, пятый на странице 6, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 7, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 8, абзацы первый, шестой на странице 9.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РедСис» (ОГРН 1137847391032, ИНН 7804517585) в пользу акционерного общества «Бм-Банк» (ОГРН 1027700159497, ИНН 7702000406) 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РедСис» (ОГРН 1137847391032, ИНН 7804517585) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСерв АС» (ОГРН 1037722015847, ИНН 7722286471) 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
