Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Герасимовой Е.А. и Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» Бандуры О.С. (доверенность от 28.05.2025), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» Конькова А.А. (доверенность от 14.07.2022),
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» Волчкова Александра Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56- 90102/2021/сд.8, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МежРегионГаз Технологии» о признании общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 82, корп. 1, лит. Ж, пом. 9/4Н, ОГРН 1137847353148, ИНН 7804515813 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 21.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дроздов Владимир Сергеевич.
Решением суда от 10.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Волчков Александр Николаевич.
Конкурсный управляющий 26.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» (далее - ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа») и Обществом договора процентного займа от 20.07.2017 и дополнительных соглашений к нему и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Русбиоальянс» (далее - ООО «Русбиоальянс») 105 200 000 руб.
Определением от 04.04.2024 договор займа от 20.07.2017 и дополнительные соглашения к нему признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 105 200 000 руб.
Помелов Сергей Анатольевич обратился 10.12.2024 с апелляционной жалобой на определение от 04.04.2024, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 вопрос о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы назначен к рассмотрению в судебном заседании апелляционного суда.
Постановлением от 13.02.2025 определение от 04.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Волчков А.Н. просит отменить постановление от 13.02.2025, отказать Помелову С.А. в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекратить, определение от 04.04.2024 оставить в силе.
Податель кассационной жалобы считает необоснованным удовлетворение апелляционным судом ходатайства Помелова С.А. о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, ссылаясь на пропуск Помеловым С.А. разумных сроков на подачу апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий указывает, что его ходатайство о привлечении к участию в деле Брычкова Михаила Валерьевича - финансового управляющего имуществом Помелова С.А. было оставлено без внимания судом апелляционной инстанции.
Податель кассационной жалобы ссылается на доказанность им обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Ввиду недобросовестности бывшего руководства Общества судом первой инстанции, по мнению конкурсного управляющего, обоснованно квалифицировано заявление по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - ПАО Банк «ПСБ») поддерживает доводы кассационной жалобы.
В отзыве Помелов С.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании суд округа на основании разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», отказал в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе конкурсного управляющего выписке из реестра требований кредиторов должника, автоматизированные копии определений от 13.06.2024 и 21.11.2024 по делу № А26-739/2023, копии постановления от 30.06.2023 о признании потерпевшим ООО «Газпром инвестгазификация», копии протокола допроса Сюсюкайловой Л.Н. от 29.06.2023. Поскольку указанные документы поступили в электронном виде, они не подлежат возврату на бумажном носителе.
Представители должника и ПАО Банк «ПСБ» поддержали доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 13.02.2025 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» (заемщик) в лице генерального директора Пименова Сергея Николаевича и Общество (займодавец) в лице генерального директора Кудрявцева Олега Витальевича заключили договор процентного займа от 20.07.2017 (далее - договор займа от 20.07.2017). В соответствии с условиями договора Общество передало заемщику 80 000 000 руб. в заем на срок до 31.03.2018. Заем является целевым и предоставляется заемщику для оплаты поставки партий свежих ягод, замороженных ягод, замороженных грибов или для целей предоставления заемщиков последующего займа на аналогичную сумму третьему лицу для указанных целей.
Сторонами согласован размер процентов на сумму займа - 13,6% годовых, которые подлежат начислению ежемесячно и подлежат уплате ежеквартально.
Судом установлено, что сумма займа была предоставлена в период с 24.07.2017 по 22.08.2017 в размере 105 200 000 руб.
В дальнейшем ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» (заемщик) в лице генерального директора Пименова С.Н., Общество (займодавец) в лице генерального директора Сюсюкайловой Ларисы Николаевны и ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора Кудрявцева Яниса Евгеньевича заключили 26.10.2017 соглашение о передаче прав и обязанностей и переводе долга по договору процентного займа от 20.07.2017 (далее - соглашение от 26.10.2017).
В соответствии с условиями соглашения от 26.10.2017 ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» уступило ООО «Русбиоальянс» совокупность прав и обязанностей, вытекающих из договора займа от 20.07.2017 и дополнительных соглашений к нему от 07.08.2017 № 1 и 22.08.2017 № 2. ООО «Русбиоальянс» приняло на себя все права и обязанности заемщика по договору займа от 20.07.2017, в том числе обязанность возвратить сумму займа в размере 105 200 000 руб. в срок до 31.03.2018 включительно, сумму начисленных процентов на 26.10.2017 включительно в сумме 3 083 958,34 руб.
Участниками соглашения от 26.10.2017 согласовано, что долг ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» перед Обществом по договору займа от 20.07.2017 и дополнительных соглашений к нему от 07.08.2017 № 1 и 22.08.2017 № 2 на дату уступки составил 105 200 000 руб. основного долга, 3 083 958,34 руб. процентов (на 26.10.2017 включительно).
За перевод долга ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа» обязалось уплатить ООО «Русбиоальянс» 108 283 958 руб. в срок до 01.12.2018.
В пункте 1.5 соглашения от 26.10.2017 Общество выразило согласие на перевод долга.
Дополнительным соглашением от 20.03.2019 № 4 к договору займа от 20.07.2017 ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора Помелова С.А. и Общество в лице генерального директора Лукина Вадима Викторовича изменили срок займа - до 30.04.2027 и пришли к соглашению, что проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,5% годовых и подлежат уплате одновременно с суммой основного долга. Сторонами предусмотрено, что настоящее соглашение распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 26.10.2017.
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным договора займа от 20.07.2017 и дополнительных соглашений к нему и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русбиоальянс» 105 200 000 руб., ссылаясь на аффилированность ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа», Общества, ООО «Русбиоальянс» и причинение вреда кредиторам должника в результате совершения сделки.
По мнению заявителя, договор займа от 20.07.2017 является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку полученные по оспариваемой сделке денежные средства перешли от Общества в аффилированное ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа», затем - ООО «Русбиоальянс» и направлены на вывод активов должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам.
Суд первой инстанции признал недействительным договор займа от 20.07.2017 и дополнительные соглашения к нему, применил последствия недействительности сделки. Судом указано на отсутствие в материалах дела пояснений, относимых и допустимых доказательств целесообразности выдачи заемных средств, что обусловило вывод суда о том, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, явно и очевидно во вред должнику.
Не привлеченный к участию в настоящем обособленном споре Помелов С.А. обратился 10.12.2024 с апелляционной жалобой на определение от 04.04.2024, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока. В обоснование ходатайства Помелов С.А. пояснил, что является ответчиком по обособленному спору № А56-90102/2021/суб.2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возбужденному определением от 24.09.2024. Как указывает заявитель ходатайства, выводы суда первой инстанции об аффилированности Помелова С.А. и должника, статусе Помелова С.А. как контролирующего должника лица, содержащиеся в обжалуемом определении от 04.04.2024, используются конкурсным управляющим в качестве основания привлечения Помелова С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. При этом Помелов С.А. отрицает наличие у него контроля за деятельностью Общества.
Помелов С.А. представил доказательства нахождения в период с 02.08.2023 по 26.07.2024 под стражей в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Кроме того, пояснил, что не был извещен конкурсным управляющим и судом о рассмотрении настоящего обособленного спора. Нахождение под стражей, как указывал Помелов С.А., препятствовало его своевременному ознакомлению с судебными актами, размещенными в сети интернет.
Помелов С.А. ссылался на то, что только 05.11.2024 его представителю стало известно о рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении Помелова С.А. к субсидиарной ответственности. В ходе судебного заседания в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности, состоявшегося 06.11.2024, представителю Помелова С.А. стало известно, что ряд сделок, признанных недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве, положены в основание его субсидиарной ответственности, в связи с чем 06.11.2024 подано ходатайство в суд об ознакомлении с материалами дела. После ознакомления с материалами дела было принято решение обжаловать определение от 04.04.2024 в целях исключения привлечения Помелова С.А. к субсидиарной ответственности.
Также Помелов С.А. возражал по существу принятого судом первой инстанции судебного акта, отрицая не только свою аффилированность с должником и наличие у него контроля за деятельностью Общества, но и указывал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции восстановил Помелову С.А. срок на апелляционное обжалование, посчитав разумными и приемлемыми объяснения причин, по которым Помеловым С.А. пропущен процессуальный срок на обжалование. Суд отменил определение от 04.04.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, приняв во внимание, что оспариваемая сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, при этом заявителем не доказано наличие у договора займа от 20.07.2017 пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Из материалов дела следует и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что в период рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции с 11.01.2024 (дата принятия судом заявления конкурсного управляющего) по 13.03.2024 (дата объявления резолютивной части определения от 04.04.2024) Помелов С.А. содержался под стражей в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.
Помелов С.А. не был привлечен судом первой инстанции к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица.
На момент рассмотрения настоящего спора отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, которым была бы установлена заинтересованность либо аффилированность Помелова С.А. и должника. Доказательства того, что в период заключения договора займа от 20.07.2017 либо дополнительных соглашений к нему (при том, что в материалах обособленного спора отсутствуют дополнительные соглашения № 1, 2, 3 к договору займа от 20.07.2017) Помелов С.А. имел юридическую аффилированность либо заинтересованность с Обществом, не представлены.
В дополнительном соглашении от 20.03.2019 № 4 к договору займа от 20.07.2017 Помелов С.А. указан в качестве генерального директора ООО «Русбиоальянс». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Русбиоальянс» создано 09.08.2017 - после заключения договора займа от 20.07.2017, его учредителем с 09.08.2017 является ООО «Северо-Западная Производственно-Торговая Группа», с 16.12.2020 - Общество с долей в размере 49%. Генеральным директором ООО «Русбиоальянс» с 13.11.2020 являлся Салимоненко Сергей Иванович, запись о недостоверности указанных сведений внесена в ЕГРЮЛ 13.03.2023 (после возбуждения дела № А26-739/2023 о банкротстве ООО «Русбиоальянс») на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы верно исходил из недоказанности того, что Помелов С.А. знал либо должен был знать о наличии в производстве суда настоящего обособленного спора.
Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении № 49-П сформулирована правовая позиция, позволяющая лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правом участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе право обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.
Определением от 24.09.2024 принято заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в том числе и Помелова С.А.
Конкурсный управляющий не опроверг вывод апелляционного суда о том, что Помелов С.А. узнал только 05.11.2024 о назначении на 06.11.2024 судебного заседания по обособленному спору о привлечении его к субсидиарной ответственности.
Отсутствие у Помелова С.А. сведений об обжалуемом судебном акте по обстоятельствам, не зависящим от него, свидетельствует о наличии уважительных причин пропуска срока на обжалование судебного акта. Помелов С.А. не имел реальной возможности совершить процессуальное действие в установленный законом срок.
С учетом принятых Помеловым С.А. мер по ознакомлению с материалами дела и подаче 10.12.2024 апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обосновано расценил его процессуальные действия как совершенные в разумный срок, что послужило основанием для удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока.
Суд округа соглашается с мотивами, по которым апелляционный суд отклонил возражения конкурсного управляющего и ПАО Банк «ПСБ» против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока.
Ввиду изложенного доводы кассационной жалобы о необоснованном удовлетворении судом апелляционной инстанции ходатайства о восстановлении срока подлежат отклонению.
Суд округа соглашается и с выводом апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания договора займа от 20.07.2017, заключенного за пределами трехлетнего периода подозрительности, недействительным по общегражданским основаниям.
Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства в обоснование оспаривания сделки в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства.
Вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок. С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10 и 174 ГК РФ и, как следствие, преодоление трехлетнего периода подозрительности у суда первой инстанции не имелось.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-90102/2021/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» Волчкова Александра Николаевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», адрес: 199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Васильевский, линия 7-я, В.О., д. 82, корп. 1, лит. Ж, пом. 9/4Н, ОГРН 1137847353148, ИНН 7804515813, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
